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CaixaBank SA
CaixaBank SA
11/29/2012 | Press release
La Sociedad comunica información relativa al aumento de capital liberado a través del cual se instrumentará el programa de retribución flexible "CaixaBank [...]
distributed by noodls on 11/29/2012 14:12
Hecho relevante
CaixaBank comunica información relativa al aumento de capital liberado a través del cual se instrumentará el programa de retribución flexible "CaixaBank Dividendo/Acción", aprobado el 26 de junio de 2012 por la Junta General Extraordinaria de CaixaBank bajo el punto quinto primero del orden del día.
Se acompaña documento informativo del indicado aumento a efectos de los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.
Barcelona, a 29 de noviembre de 2012.
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DOCUMENTO INFORMATIVO
AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS
CAIXABANK, S.A.
29 de noviembre de 2012
ESTE DOCUMENTO HA SIDO ELABORADO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 26.1.E) Y 41.1.D) DEL REAL DECRETO 1310/2005
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1. OBJETO
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") celebrada el 26 de junio de 2012 acordó, bajo el punto quinto primero del orden del día, aumentar el capital social de CaixaBank con cargo a una reserva indisponible dotada con cargo a reservas voluntarias de las previstas en el artículo 303.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento"), delegando la ejecución del Aumento en el Consejo de Administración de CaixaBank, con posibilidad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el día
29 de noviembre de 2012 ha acordado los extremos pendientes de concreción en relación con el Aumento, esto es, principalmente, el número máximo de acciones a emitir, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la suscripción de cada nueva acción y el precio definitivo del compromiso de compra de derechos.
Conforme a lo previsto en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento "siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta".
El presente documento informativo tiene por objeto poner a disposición del público la información relativa al Aumento. Este documento constituye el documento al que se refieren los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento. Este documento está disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
2. MOTIVOS DEL AUMENTO: PROGRAMA CAIXABANK DIVIDENDO/ACCIÓN
El Aumento sirve como instrumento del programa de retribución al accionista denominado "Programa CaixaBank Dividendo/Acción". Este programa ofrece a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones CaixaBank de nueva emisión o un importe en efectivo equivalente a 0,06 euros por acción. El programa CaixaBank Dividendo/Acción es similar a otros programas llevados a cabo en el pasado tanto por diversos bancos internacionales como por sociedades industriales y responde a las sugerencias planteadas por los accionistas de CaixaBank. Con él, los accionistas de la Sociedad se benefician de una mayor flexibilidad, pues pueden adaptar su retribución a sus preferencias y circunstancias particulares, gozando además de un tratamiento fiscal ventajoso en caso de optar por recibir acciones nuevas.
El funcionamiento del Programa CaixaBank Dividendo/Acción se describe a continuación. Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción CaixaBank de que sea titular. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en
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acciones CaixaBank de nueva emisión. Cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones:
(i) Recibir nuevas acciones CaixaBank. En este caso, se asignarán al accionista gratuitamente las acciones nuevas que correspondan al número de derechos de los que sea titular. La asignación de acciones no está sujeta a retención.
(ii) Percibir efectivo equivalente a 0,06 euros por acción. A tal efecto, la Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita a un precio fijo. Esta opción se concede únicamente a los accionistas que lo sean en la fecha en que se atribuyan los derechos de asignación gratuita (prevista en torno al 5 de diciembre de 2012 conforme al calendario del apartado 4.1 posterior) y únicamente por los derechos de asignación gratuita que reciban en esa fecha. En consecuencia, no es posible solicitar la opción de efectivo respecto de los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado. Esta opción tendrá la misma fiscalidad que un dividendo y, por tanto, el importe a pagar a los accionistas estará sujeto a retención del 21%.
(iii) Vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado. Al ser los derechos negociables, los accionistas podrán decidir venderlos en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 4.2 siguiente al precio al que coticen en cada momento y no al precio garantizado ofrecido por la Sociedad. El importe de la venta de los derechos en el mercado no está sujeto a retención.
Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus preferencias.
Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones nuevas que les corresponda por los derechos de que sean titulares a la finalización del plazo de negociación de los derechos.
Como se ha indicado, los accionistas recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción CaixaBank de la que sean titulares. El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el precio garantizado al que CaixaBank se compromete a comprar los derechos a los accionistas que opten por recibir efectivo, que se han fijado teniendo en cuenta el precio de cotización de la acción CaixaBank en los días previos a la ejecución del Aumento y del número de acciones en circulación, se recogen en el apartado 3 siguiente.
3. INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON EL AUMENTO
3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal máximo del Aumento
El Consejo de Administración de CaixaBank, en su reunión de 29 de noviembre de 2012, ha acordado ejecutar, de conformidad con lo establecido en el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2012, el Aumento y ha determinado, mediante la realización de las operaciones aritméticas previstas en las fórmulas aprobadas por la Junta General de Accionistas, los siguientes extremos:
(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir es de 92.615.845. No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan puede ser inferior y dependerá del número de accionistas que opten por no transmitirle sus derechos de asignación gratuita a CaixaBank (de manera
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que el importe en que efectivamente se aumentará el capital de la Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de acciones emitidas por su valor nominal de un euro).
La Sociedad ha renunciado a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que adquiera en aplicación de su compromiso irrevocable de compra1, por lo que únicamente se emitirán las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por CaixaBank en ejecución de este compromiso. En cualquier caso, el referido número definitivo de acciones que se emitirán será oportunamente puesto en conocimiento del público mediante una comunicación de hecho relevante relativa al cierre del Aumento, cuya publicación está prevista para el próximo 28 de diciembre de 2012.
(ii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 45. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto en torno al 5 de diciembre de 2012), en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de CaixaBank de la que sean titulares. Por lo tanto, los referidos accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 45 acciones antiguas de las que sean titulares en la referida fecha.
El número de derechos necesarios para recibir una acción nueva y el precio del compromiso de compra de derechos han sido calculados como sigue:
Núm. derechos = NTAcc -4.167.713.033- / (Importe de la Opción Alternativa -257.600.000- / PreCot), redondeado al número entero superior,
donde,
"Núm. derechos" es el número de derechos necesario para recibir una acción (esto es, 45)).
"NTAcc" es el número de acciones en circulación en el momento de ejecución del Aumento (esto es, 4.167.713.033 acciones); y
"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de ejecución del Aumento de 29 de noviembre de 2012 (esto es, las sesiones bursátiles de los días 22, 23, 26, 27 y 28 de noviembre de
2012), redondeado a la milésima de euro más cercana (esto es, 2,781 euros).
1 Asimismo, para el caso de que el número de acciones de CaixaBank en circulación - deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos por CaixaBank en virtud del compromiso de compra (a los que CaixaBank renunciará)- resultara en un número fraccionado, CaixaBank renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión del Aumento sea un número entero y no una fracción.
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Precio fijo del compromiso de compra de derechos = PreCot / (Núm. derechos + 1), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior,
donde "PreCot" y "Núm. derechos" tienen el significado indicado anteriormente.
(iii) En consecuencia, el importe máximo del Aumento asciende a
92.615.845 euros. Nuevamente, el importe en que efectivamente se aumentará el capital de la Sociedad dependerá del número de acciones que finalmente se emitan.
Con la finalidad de asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas que se emitan sean números enteros, CaixaBank ha renunciado a 8 derechos de asignación gratuita correspondientes a 8 acciones de las que es titular.
3.2. Precio del compromiso de compra
El precio de compra de cada derecho de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra asumido por CaixaBank, calculado conforme a lo establecido en el acuerdo de Aumento de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2012, es de 0,06 euros.
En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a CaixaBank a un precio bruto fijo de 0,06 euros.
El pago del precio de compra a los accionistas que vendan sus derechos de asignación gratuita de conformidad con el compromiso de compra se realizará con cargo a reservas.
El compromiso de compra tendrá por objeto únicamente los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto en torno al 5 de diciembre de 2012), pero no los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros. Es decir, el compromiso de compra no se extiende a los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado.
4. DETALLES DE LA OFERTA
4.1. Calendario
El calendario previsto relativo al Aumento será el siguiente:
(i) 5 de diciembre de 2012. Publicación del anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Fecha de referencia (record date) para la asignación de derechos (23:59 horas CET).
(ii) 6 de diciembre de 2012 (salvo que el anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil establezca otra cosa). Comienza el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita y el plazo para que quienes los hayan recibido puedan solicitar la compra de dichos derechos por CaixaBank. La acción de CaixaBank cotiza "ex-cupón".
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(iii) 14 de diciembre de 2012. Fin del plazo para solicitar la compra de derechos de asignación gratuita por CaixaBank.
(iv) 20 de diciembre de 2012. Fin del periodo de negociación de derechos.
Adquisición por CaixaBank de derechos de asignación gratuita a accionistas que hayan optado por efectivo.
(v) 27 de diciembre / 3 de enero de 2013. Cierre del Aumento y tramitación de la inscripción del Aumento y la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.
(vi) 27 de diciembre de 2012. Pago de efectivo a los accionistas que hayan solicitado la venta de derechos de asignación gratuita a CaixaBank en virtud del compromiso de compra.
(vii) 7 de enero de 2013. Inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.
4.2. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes figuren legitimados en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto en torno al 5 de diciembre 2012). El periodo de negociación de derechos, salvo que se indique otra cosa en el mencionado anuncio, comenzará el día hábil bursátil siguiente y tendrá una duración de 15 días naturales (del 6 de diciembre de 2012 al 20 de diciembre de 2012, ambos inclusive).
Durante el periodo de negociación de derechos, los accionistas que los hubieren recibido gratuitamente podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas2. No obstante, aquellos accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos de la Sociedad y recibir efectivo al precio fijo garantizado deberán comunicar su decisión no más tarde del 14 de diciembre de 2012. Para decidir entre las opciones que ofrece el Programa CaixaBank Dividendo/Acción, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de CaixaBank y los derechos de asignación gratuita correspondientes a estas, para comunicarle su decisión. Si desean recibir efectivo al precio fijo del compromiso de compra de derechos de CaixaBank, deberán comunicarlo no más tarde del 14 de
diciembre de 2012. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán
acciones de nueva emisión de la Sociedad. Las entidades depositarias de las acciones podrán repercutir a los accionistas comisiones o gastos por la asignación de acciones o venta de derechos de asignación gratuita, de acuerdo con la legislación vigente.
2 Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una acción nueva podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una acción nueva; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad en virtud del compromiso de compra a un precio fijo garantizado; o (c) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (sin que en este caso tengan derecho a recibir un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por sus derechos dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular).
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El Aumento se efectúa libre de gastos y comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo la Sociedad los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás conexos.
5. NÚMERO Y NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR
5.1. Número máximo de acciones a emitir
El número máximo de acciones a emitir será de 92.615.845.
No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten vender sus derechos de asignación gratuita a CaixaBank al precio fijo del compromiso de compra de derechos. CaixaBank renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra de derechos a los accionistas que soliciten recibir efectivo, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por la Sociedad en ejecución del indicado compromiso.
5.2. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento serán acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de un euro, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.
5.3. Reserva con cargo a la que se emiten las acciones y balance que sirve de base a la operación
El Aumento es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de junio de 2012 acordó dotar una reserva indisponible, por importe de
129.722.388 euros, con cargo a la cual se realizará el desembolso del
Aumento.
La mencionada reserva se dotó con cargo a la reserva de libre disposición.
El balance que sirve de base al Aumento es el correspondiente a 31 de diciembre de 2011, debidamente auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., el 29 de febrero de 2012, y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank de 19 de abril de 2012.
Por otro lado, la existencia de reservas suficientes al tiempo de la ejecución del Aumento se ha determinado con base en un balance cerrado el 30 de junio de 2012, formulado por el Consejo de Administración y verificado por el auditor de cuentas de CaixaBank, Deloitte, S.L., el 5 de septiembre de 2012.
5.4. Acciones en depósito
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a CaixaBank se mantendrán en depósito a disposición de quienes
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acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
5.5. Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el Aumento se declare suscrito y desembolsado.
5.6. Admisión a cotización
La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, está previsto que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 7 de enero de 2013.
CaixaBank, S.A.
P.p.
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D. Juan María Nin Génova
Consejero Delegado
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