11/06/2012 | Press release

Aviso ao Mercado - Requisição de registro de Oferta Pública

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MINERVA S.A.

CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 - NIRE 35.300.344.022 - Código CVM: 02093-1 - Companhia Aberta de Capital Autorizado

Avenida Antônio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, Barretos - SP

Código ISIN das Ações: BRBEEFACNOR6

Código de negociação na BM&FBOVESPA: "BEEF3"

AVISO AO MERCADO

Nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), e no artigo 53 da Instrução da CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), a Minerva S.A. ("Com- panhia") e a VDQ Holdings S.A. ("Acionista Vendedor"), em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual" ou "Coordenador Líder"), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ("Credit Suisse" ou "Agente Estabilizador"), o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo ("HSBC") e o Banco Morgan Stanley S.A. ("Morgan Stanley" e, em conjunto com o Coordenador Líder, com o Credit Suisse e com o HSBC, "Coordenadores da Oferta"), vêm a público comunicar que em 19 de outubro de 2012 foi requerido, por meio do procedimento simplificado para registro de ofertas públi- cas de distribuição de valores mobiliários ("Procedimento Simplificado"), instituído pela Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 ("Instrução CVM 471"), e pelo Convênio para Adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"), de 20 de agosto de 2008, conforme alterado, o registro da oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 37.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações") ("Oferta Primária" e "Oferta").
A realização da oferta secundária de Ações de titularidade do Acionista Vendedor ("Oferta Secundá- ria") poderá corresponder a até 7.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor, no âmbito da colocação das Ações Adicionais (conforme abaixo definidas).

1 A Oferta

A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de, inicialmente, 37.500.000 Ações, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM
400, com a Instrução CVM 471 e com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, de 9 de junho de 2010, a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento ("Coordenador") e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, creden- ciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definidos no item 4.2 abaixo) ("Instituições Consorciadas" e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e com o Coordenador, "Instituições Participantes da Oferta").
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo HSBC Securities (USA) Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e pelo Espírito Santo Financial Services Inc. (em conjunto, "Agentes de Colocação Internacional"), sendo (i) nos Esta- dos Unidos da América para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ("Secu- rities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non U.S. Persons), com base na Regulation S ("Regulamento S") no âmbito do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor ("Investidores Estrangeiros") e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de
27 de janeiro de 2000, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que não o Brasil, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement ("Contrato de Colocação Internacional"), a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas e integralizadas e/ou liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários").
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 5.625.000 novas Ações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Suplementares"), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Credit Suisse no "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A.", a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador e, como interveniente anuente, a BM&FBOVESPA ("Contrato de Colocação"), as quais serão destinadas exclusivamente a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). O Credit Suisse terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ("Anúncio de Início"), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta no momento da fixação do Preço por Ação (conforme definido no item 7 abaixo).
Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 7.500.000 Ações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, das quais a quantidade de novas Ações de emissão da Companhia e a quantidade de Ações de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor serão deliberadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor em conjunto com os Coordenadores da Oferta, após a realização do Procedimento de Bookbuilding ("Ações Adicionais").

2 Aprovações Societárias

A realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), bem como a autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de outubro de 2012, cuja ata será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais "O Estado de São Paulo" e "O Diário de Barretos" antes da conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
A realização da Oferta Secundária por parte do Acionista Vendedor, bem como os demais termos e condições da Oferta, foram aprovados em reunião de diretoria realizada em 29 de outubro de 2012. O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 7 abaixo) e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais "O Estado de São Paulo" e "O Diário
de Barretos" no primeiro dia útil subsequente à data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
O Preço por Ação será aprovado por parte do Acionista Vendedor em reunião de diretoria a ser reali- zada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início.

3 Regime de Distribuição da Oferta

Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido no item 4.2 abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding, a celebração do Contrato de Colocação, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A. ("Prospecto Definitivo"), as Ações, considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares, serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, a ser prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, na proporção e até os respectivos limites previstos no Contrato de Colo- cação e em conformidade com os termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais ("Oferta de Varejo"); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido no item 4.2 abaixo) ("Oferta Institucional"), conforme descritas, respectivamente, nos itens 4.3.1 e 4.3.2 abaixo.
Caso as Ações Adicionais sejam acrescidas no âmbito da Oferta, serão consideradas para fins de prestação da garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Colocação.
O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordena- dores da Oferta, ao Coordenador e à CVM, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos endereços indicados no item 14 abaixo.

4 Procedimento da Oferta

4.1. Plano de Distribuição

Com expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta elaborarão um plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as relações da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estra- tégica. Os Coordenadores da Oferta assegurarão a adequação do investimento nas Ações ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400, e que seus representantes de venda e as demais Instituições Parti- cipantes da Oferta recebam, previamente à data de sua emissão, exemplar do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A. ("Prospecto Preliminar" e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, "Prospectos"), bem como assegurarão que recebam, oportunamente, exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, de modo que eventuais dúvidas sejam esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM 400. Os Coordenadores da Oferta obrigam-se, também, a realizar os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

4.2. Público-Alvo

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações junto:
(i) a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que formalizem solicitação de reserva mediante preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva") junto a uma única Instituição Participante, com valor mínimo de pedido de investi- mento de R$3.000,00 (três mil reais) e valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) ("Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva"), entre os dias 13 de novembro de 2012 e 27 de novembro de 2012 ("Período de Reserva") ("Investidores Não Institucionais"); e
(ii) a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados Investidores Não Insti- tucionais, assim como fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, companhias seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados na forma da regulamentação da CVM, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil ("Investidores Institucionais Locais") e a Investidores Estrangeiros (em conjunto com os Investidores Institucionais Locais, "Investidores Institucionais").
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são consideradas pessoas vinculadas à Oferta inves- tidores que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia ou do Acionista Vendedor, conforme aplicável; (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i) e (ii) acima e neste item (iii) ("Pessoas Vinculadas").

Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco "A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e poderá promover a redução de liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário", cons- tante da seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações" do Prospecto Preliminar.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES "SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA" E "FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES", DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES "4. FATORES DE RISCO" E "5. RISCOS DE MERCADO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

4.3. Procedimento de Colocação das Ações

Após a assinatura do Contrato de Colocação, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a publi- cação do Anúncio de Início, e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações no âmbito da Oferta, nos termos da Instrução CVM
400 e de acordo com o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.

4.3.1. Oferta de Varejo

No contexto da Oferta de Varejo, o montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 15% (quinze por cento) da totalidade das Ações ofertadas, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, a critério dos Coordenadores da Oferta, será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado.
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto na alínea (h) abaixo.
Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições: (a) os Investidores Não Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, nas dependências de referida Instituição Consorciada, mediante
o preenchimento do Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, observados os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva;
(b) qualquer Pedido de Reserva devidamente efetuado por Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada;
(c) cada Investidor Não Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do artigo
45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado por tal Investidor Não Institucional, seu Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. As Instituições Con- sorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Formulário de Referência"), incorporado ao Prospecto Preliminar por referência; (ii) verifiquem com a Institui- ção Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (iii) entrem em contato com a Instituição Consor- ciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;
(d) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e/ou adqui- ridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista na alínea (h) abaixo;
(e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definida no item 5 abaixo). Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;
(f) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e (i), (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos no item 4.3.2 abaixo;
(h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações até o limite de R$3.000,00 (três mil reais) por Investidor Não Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-
-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada (observado o limite de 15% (quinze por cento) da totalidade das Ações ofertadas, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item;
(i) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva (por
meio de mensagem eletrônica, fac-símile ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Consorciada). Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta, conforme aplicável. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste item, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos tributos incidentes, se for o caso, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva;
(j) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii) cancelamento da Oferta ou do Pedido de Reserva; (iv) revogação da Oferta, que torne inefica- zes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consor- ciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Investidores Não Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se for o caso, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; e
(k) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer das Insti- tuições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Colocação ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Institui- ção Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cance- lados todos os Pedidos de Reserva, boletins de subscrição e/ou contratos de compra e venda, conforme o caso, que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos Investidores Não Institucionais sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Não Institucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Con- sorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Consorciada, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e dos jornais "O Estado de São Paulo" e "O Diário de Barretos", veículos também utilizados para divulgação deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ("Anúncio de Retificação").

Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Pro- cedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

4.3.2. Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos do item 4.3.1 acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenado- res da Oferta e do Coordenador, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Proce- dimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista Vende- dor e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, incluindo as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a quantidade de Ações que deve subscrever e/ou adquirir e o Preço por Ação. A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante a subscrição e/ou aquisição à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações objeto das respectivas ordens de investimento, em conformidade com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação. A subscrição e/ou aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição e/ou contrato de compra e venda, cujo modelo final foi previamente apresentado à CVM e que informa o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

5 Prazos da Oferta

A data de início da Oferta será divulgada mediante publicação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em 29 de novembro de 2012, nos termos do artigo 52, parágrafo único, da Instrução CVM 400. O prazo para a distribuição das Ações será (i) de até 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) até a data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A. ("Anúncio de Encerramento"), o que ocorrer primeiro ("Prazo de Distribuição").
A liquidação física e financeira das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) deverá ocorrer em até 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, mediante a entrega das Ações aos investidores ("Data de Liquidação"). A liquidação física e financeira das Ações Suple- mentares deverá ocorrer em até 3 (três) dias úteis contados de cada data de exercício da Opção de Ações Suplementares ("Data de Liquidação das Ações Suplementares").
As Ações e as Ações Suplementares, conforme o caso, serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante publicação do Anúncio de Encerra- mento, sendo a data máxima estimada para ocorrer em 28 de maio de 2013, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

6 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, sem a participação do Coordenador, consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação das Ações, sem consi- derar as Ações Suplementares, que não forem integralizadas e/ou liquidadas pelos investidores que as subscreveram/adquiriram, na proporção e até o limite individual de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, publicado o Anúncio de Início, disponibilizado o Prospecto Definitivo, assinado o Contrato de Colocação e concedidos os registros da Oferta pela CVM. As Ações Adicionais que, eventualmente, venham a ser acrescidas no âmbito da Oferta, serão consideradas para fins da garantia firme de liquidação aqui prevista.
Caso as Ações e as Ações Adicionais (caso as Ações Adicionais sejam acrescidas no âmbito da Oferta) subscritas e/ou adquiridas (sem considerar as Ações Suplementares) por investidores não sejam totalmente integralizadas e/ou liquidadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta liquidará, na Data de Liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até o limite individual de cada um dos Coordenadores da Oferta indicado no Contrato de Colocação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações e Ações Adicionais da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos ter- mos do Contrato de Colocação e multiplicado pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações e Ações Adicionais efetivamente colocadas e integralizadas e/ou liquidadas por investidores no mercado (sem considerar as Ações Suplementares), multiplicado pelo Preço por Ação.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever e/ou adquirir Ações e Ações Adicionais nos termos acima e tenham interesse em vender tais Ações e Ações Adicionais antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações e Ações Adicionais será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização descritas no item 8 abaixo.
Caso as Ações inicialmente ofer tadas (sem considerar as Ações Suplementares, mas consi- derando as Ações Adicionais) não sejam integralmente subscritas e/ou adquiridas no âmbito da Ofer ta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Ofer ta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reser va e ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se for o caso, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento da Ofer ta.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir e/ou subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.

7 Preço por Ação

No contexto da Oferta, o preço de subscrição e/ou aquisição por Ação ("Preço por Ação") será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, sem a participação do Coordenador (sendo que as eventuais ordens de investimento por parte dos Investidores Institucio- nais colocadas pelo Coordenador serão consideradas para determinação do Preço por Ação), em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional ("Procedimento de Bookbuilding").
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, considerando as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas e/ ou adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição e/ou aquisição das Ações no contexto da Ofer ta, e, por tanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do ar tigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em
31 de outubro de 2012 foi de R$11,00 por ação.

Os Investidores Não Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Conforme indicado no item 4.3.2 acima, poderá ser aceita a participação de Investidores Insti- tucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco "A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a for- mação do Preço por Ação e poderá promover a redução de liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário", constante da seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações" do Prospecto Preliminar.

Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta ou pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por sociedades de seus grupos econômicos para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

8 Estabilização de Preço das Ações

O Agente Estabilizador poderá, a seu exclusivo critério, conduzir, por meio da Credit Suisse (Bra- sil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ("Corretora"), atividades de estabilização de preço das Ações na BM&FBOVESPA, por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no "Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A.", a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e, como intervenientes anuentes, o Coordenador Líder, o HSBC e o Morgan Stanley ("Contrato de Estabilização"), o qual foi submetido e será previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005 antes da publicação do Anúncio de Início.
Nos termos do Contrato de Estabilização, o Agente Estabilizador poderá escolher livremente as datas em que realizará as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia, não estando obrigado a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Credit
Suisse e à CVM, nos endereços indicados no item 14 abaixo.

9 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, conforme aplicável, conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:
(i) direito a um voto por ação ordinária nas deliberações da assembleia geral da Companhia;
(ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, as Ações darão direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao rema- nescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia;
(iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (v) observadas as disposições aplicáveis do Estatuto Social da Companhia, direito de preferência
na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações;
(vi) direito de alienar as ações ordinárias no caso de alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado;
(vii) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado por, no mínimo, seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e o acionista controlador, bem como do poder de decisão destes, nos termos da regulamentação em vigor; e
(viii) receber, de forma integral, dividendos e demais distribuições pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações Suplemen- tares, a partir da Data de Liquidação das Ações Suplementares, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.

10 Negociação das Ações

Em 29 de junho de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Par ticipação no Novo Mercado. As Ações serão listadas no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código "BEEF3" e serão liberadas à negociação no dia útil subsequente à publicação do Anúncio de Início.

11 Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)

A Companhia, seus atuais administradores, o Acionista Vendedor e os signatários de acordos de acionistas no âmbito do Acionista Vendedor ("Pessoas Sujeitas ao Lock-up") se comprometerão perante os Coordenadores da Oferta, o Coordenador e os Agentes de Colocação Internacional, por meio da celebração de acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia ("Instrumentos de Lock-up"), pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive ("Período de Lock-up"), salvo na hipótese de prévio consenti- mento por escrito dos Coordenadores da Oferta, do Coordenador e dos Agentes de Colocação Internacional e sujeito a determinadas exceções constantes de cada Instrumento de Lock-up, a não: (i) emitir, oferecer, vender, comprometer-se a vender, onerar, emprestar, conceder opção de
compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor, realizar venda descoberta ou de qualquer outra maneira dispor ou conceder quaisquer direitos ou arquivar ou permitir que se arquive junto à CVM, registro relativo à oferta ou venda das Ações ou de quaisquer ações de emissão da Companhia, emitidas, detidas, ou qualquer opção ou warrant emitidos, detidos para comprar quaisquer ações de emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários emitidos, detidos, que sejam conversíveis ou permutáveis ou que representem o direito de receber ações de emissão da Companhia, ou direitos inerentes às ações de emissão da Companhia, direta, ou dos quais possuam usufruto de acordo com quaisquer leis e regulamentações brasileiras aplicáveis; (ii) transferir a qualquer terceiro, no todo ou em parte, de qualquer forma, incluindo, a título exemplificativo, por meio de contratos de derivativos ou de outras modalidades, os direitos patrimoniais decorrentes da propriedade de ações de emissão da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia ou warrants ou quaisquer outras opções de compra de ações de emissão da Companhia a serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações, de dinheiro, ou de qualquer outra forma; ou (iii) divulgar a intenção de exercer quaisquer das transações especificadas nos itens (i) e (ii) acima. A vedação à negociação de Ações aqui prevista também não se aplicará às hipóteses descritas no artigo
48, inciso II, da Instrução CVM 400.
A restrição supramencionada deverá expressamente impedir que as Pessoas Sujeitas ao Lock-up realizem qualquer transação de hedge ou outra transação com vistas à ou que razoavelmente possa resultar na emissão de novas ações da Companhia ou na venda ou alienação dos valores mobiliários de emissão da Companhia detidos pelas Partes mesmo que estes sejam alienados por outra pessoa que não as Pessoas Sujeitas ao Lock-up. Tal restrição inclui, sem limitações, qualquer aquisição, venda ou concessão de qualquer direito (inclusive, sem limitações, qualquer opção de compra ou venda) com relação a qualquer valor mobiliário das Pessoas Sujeitas ao Lock-up ou qualquer valor mobiliário que inclua, esteja relacionado a, ou em que qualquer parcela significativa de seu valor decorra de valores mobiliários das Pessoas Sujeitas ao Lock-up.
Não obstante as disposições acima, durante o Período de Lock-up, a Companhia, seus atuais admi- nistradores, o Acionista Vendedor e os signatários de acordos de acionistas no âmbito do Acionista Vendedor poderão transferir ações de emissão da Companhia, desde que o destinatário dos valores mobiliários concorde por escrito com os Coordenadores da Oferta, o Coordenador e os Agentes de Colocação Internacional em cumprir com os termos do Lock-up e confirme que concordou com os termos do Lock-up desde a data de sua celebração: (i) como doações de boa fé; (ii) como alienações a qualquer fundo de fideicomisso (trust fund) em favor direto ou indireto das Partes e/ou parente próximo e/ou afiliada das Partes; (iii) a qualquer de suas afiliadas, conforme definido no Placement Facilitation Agreement; ou (iv) mediante consentimento prévio e por escrito (consentimento que não será injustificadamente negado) dos Coordenadores da Oferta, do Coordenador e dos Agentes de Colocação Internacional, respectivamente.
Adicionalmente, as Pessoas Sujeitas ao Lock-up poderão, mediante o consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, emprestar quaisquer ações de emissão da Companhia para qualquer corretora brasileira registrada em conexão com as atividades de estabilização ou de forma- ção de mercado, de acordo com as leis ou regulamentos brasileiros aplicáveis, inclusive a Instrução CVM 384, de 17 de março de 2003 e o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas. Nenhum consentimento será necessário caso tais atividades de estabilização ou de formação de mercado sejam conduzidas com as afiliadas dos Coordenadores da Oferta, do Coordenador ou dos Agentes de Colocação Internacional.

12 Cronograma Estimado da Oferta

Segue abaixo um cronograma indicativo e estimado das etapas da Ofer ta, informando seus principais eventos a partir da data de protocolo do pedido de análise prévia do registro da Oferta na ANBIMA:
Encerramento do roadshow

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a altera- ções, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor, dos Coordenadores da Oferta e do Coordenador.

(2) As apresentações aos investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior.
Será admitido o recebimento de reservas a partir da data da republicação deste Aviso ao Mercado, para subscrição e/ou aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após o início do período de distribuição das Ações.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais "O Estado de São Paulo" e "O Diário de Barretos" e na página da Companhia na rede mundial de computadores (www.minerva.ind.br/ri).
Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, consulte o Prospecto Preliminar. Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação das Ações e Ações Adicionais integralizadas e/ou liquidadas pelos Coordenadores da Oferta, em decorrência do exercício da garantia firme, nos termos descritos no Contrato de Colocação, ver item 6 deste Aviso ao Mercado e seção "Informações sobre a Oferta - Garantia Firme de Liquidação" do Prospecto Preliminar.
A Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação.

13 Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das ações é a Itaú
Corretora de Valores S.A.

14 Informações Adicionais

Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva das Ações poderão ser obtidas junto à Companhia, ao Acionista Vendedor, aos Coordenadores da Oferta, ao Coordenador, à CVM, à BM&FBOVESPA ou à ANBIMA, nos endereços e telefones abaixo mencionados e, no caso de Investidores Não Institucionais, também junto às Instituições Consorciadas.
O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complemen- tares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.

COMPANHIA Minerva S.A.

Prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes, s/nº
Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva
14781-545, Barretos - SP
Diretoria de Relações com Investidores
At.: Sr. Eduardo Pirani Puzziello
Tel.: (11) 3074-2444/(17) 3321-3355 - Fac-símile: (11) 3074-2437 http://ri.minerva.ind.br/minerva2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=40362&conta=28
&id=160259 (neste website clicar no link disponível para acessar o Prospecto Preliminar)

ACIONISTA VENDEDOR VDQ Holdings S.A.

Rua 28, n. 015, sala 4, Bairro Melo, 14780-110, Barretos - SP
At.: Sr. Edivar Vilela de Queiroz
Tel.: (17) 3321-3355 - Fac-símile: (17) 3323-3041

COORDENADORES DA OFERTA Banco BTG Pactual S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar, 04538-133, São Paulo - SP
At.: Sr. Fábio Nazari
Fone: (11) 3383-2000 - Fac-símile: (11) 3383-2001 https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx (neste website, acessar "Mercado de Capi- tais" no menu à esquerda, clicar em "2012" no menu à direita e a seguir em "Prospecto Preliminar" logo abaixo de "Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A.")

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, 04542-000, São Paulo - SP At. Sr. Marcelo Millen
Tel.: (11) 3701-6401 - Fac-símile: (11) 3701-6912
http:\\br.credit-suisse.com\ofertas (neste website, clicar em "Minerva S.A." e, posteriormente, em
"Prospecto Preliminar")

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 4º andar, 01451-000, São Paulo - SP At. Sr. Matias Santa Cruz
Tel.: (11) 3847-9730 - Fac-símile: (11) 3847-9857
http://www.hsbc.com.br/1/2/portal/pt/para-sua-empresa/investimento/acoes/ofertas-publicas (neste

website, acessar "Prospecto Preliminar - Minerva S.A.")

Banco Morgan Stanley S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 6 º andar e 7º andar - parte, 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Fabio Medeiros
Tel.: (11) 3048-6000 - Fac-símile: (11) 3048-6010
www.morganstanley.com.br/prospectos/ (neste website, no item "Prospectos Locais", acessar "Pros- pecto Preliminar" - Minerva S.A.)

COORDENADOR

BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, 04538-905, São Paulo - SP At.: Sr. Marcio Suzuki
Tel.: (11) 3074-7318 - Fac-símile: (11) 3074-7462
www.espiritosantoib.com.br (neste website, acessar "Mercado de Capitais", logo abaixo de "2012" e a seguir em "Prospecto Preliminar de Ações - Minerva S.A.")

Instituições Consorciadas

Nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta. Este Aviso ao Mercado foi intencionalmente publicado sem a indicação das Instituições Consorciadas e deverá ser republicado no dia 13 de novembro de 2012, data do início do Período de Reserva, com exclusivo objetivo de apresentar uma relação completa das Instituições Consorciadas participantes da Oferta. A partir de tal republicação, informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, 20050-006, Rio de Janeiro - RJ Tel.: (21) 3233-8686
ou
Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, 01333-010, São Paulo - SP Tel.: (11) 2146-2006
www.cvm.gov.br (neste website acessar, na página inicial, "ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e outras Infor- mações" e digitar "Minerva" no campo disponível. Em seguida, acessar "Minerva S.A.", "Prospecto de Distribuição Pública" e clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível)
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros http://www.bmfbovespa.com.br/Cias-Listadas/Empresas-Listadas/ResumoInformacoesRelevantes. aspx?codigoCvm=20931&idioma=pt-br (neste website acessar "Prospecto de Distribuição Pública" e, em seguida, "Prospecto de Distribuição Pública" logo acima do assunto "Prospecto Preliminar")
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais http://cop.anbima.com.br (neste website, acessar "Acompanhar Análise de Oferta", clicar em "Minerva S.A.", em seguida clicar no link referente ao último "Prospecto Preliminar" disponibilizado.)
Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, em 19 de outubro de 2012 a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder solicitaram à CVM os registros da Oferta, cuja análise prévia está sendo realizada pela ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado. A Oferta está sujeita à análise prévia pela ANBIMA e à obtenção dos registros pela CVM.
Este Aviso ao Mercado não constitui oferta de venda das Ações nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act.
Os Agentes de Colocação Internacional não têm qualquer responsabilidade sobre a distribuição pública das Ações no Brasil, incluindo informações contidas neste Aviso ao Mercado.
Este Aviso ao Mercado não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia, o Acionista Vendedor e a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e o Coor- denador alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes do Prospecto Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES "SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA" E "FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES", A PARTIR DAS PÁGINAS 32 E 90, RESPECTIVAMENTE, DO PROSPECTO PRE- LIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES "4. FATORES DE RISCO" E "5. RISCOS DE MERCADO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRE- LIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

Os Coordenadores da Oferta e o Coordenador recomendam fortemente aos Investidores Não Insti- tucionais interessados na realização do Pedido de Reserva que leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, em especial os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, incluindo a entrega de Ações, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência.
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. A Oferta será realizada por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais possuem como públicos alvo Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, respectivamente. O investidor deve verificar qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil, conforme descritas nos itens 4.3.1 e 4.3.2 acima. No entanto, o investimento em renda variável, como no caso das Ações, apresenta possibilidade de perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofer tantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

São Paulo, 6 de novembro de 2012

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder Agente Estabilizador

Joint Lead Manager

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