Ata da Reunião do Conselho Fiscal da Souza Cruz

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ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA
SOUZA CRUZ S.A.
REALIZADA EM 04.02.2013
CNPJ/MF N. 33.009.911/0001-39
NIRE 33.300.136.860

Às 14 horas do dia 04 de fevereiro de 2013, na sede social da Companhia, situada na Rua Candelária, nº 66, Salas 101 a 1201, nesta cidade, reuniu-se o Conselho Fiscal com a presença dos membros efetivos, o Sr. Antonio Duarte Carvalho de Castro - Presidente, e os membros, os Srs. Humberto Casagrande Neto e Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos e, como convidados, o Diretor Financeiro, Sr. Leonardo Senra, a Controller, Sra. Joana Cavalcanti, o Contador, Sr. André Portugal, os Representantes da Auditoria Externa, Srs. Manoel de Sousa Fernandes e Juliana Ribeiro de Oliveira; e a Gerente de Relações com Investidores, Sra. Renata Lima. O Sr. Antonio Duarte Carvalho de Castro deu boas vindas a todos e declarou que a reunião tinha por objetivo a apreciação e discussão dos resultados do ano de 2012. Os Conselheiros, após procederem ao exame do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras do exercício de 2012 e da proposta de distribuição de dividendos no montante de R$ 800.498.932,93 (R$ 0,523732 por ação), com base no lucro apurado no exercício de 2012, verificaram a exatidão de todos os elementos apreciados. Finalmente, foram abordadas todas as questões relevantes indicadas na lista de verificação adotada pelo Conselho, tendo sido ressaltado que não tinha havido nenhuma mudança em termos dos critérios normalmente adotados. Retomando a palavra, o Presidente registrou a anuência dos Conselheiros que consideraram plenamente satisfatórias todas as explicações fornecidas pelo contador, Sr. André Portugal. Cumprida a agenda, o Presidente solicitou que fosse registrado em Ata o Parecer do Conselho, cujo teor é o seguinte: "O Conselho Fiscal da Souza Cruz S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao que dispõe o artigo 163, da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações, examinou o relatório da administração, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e a proposta de distribuição de dividendos por conta do lucro líquido do exercício findo nessa data. Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados por representantes da administração da Companhia e no parecer sem ressalvas emitido pela KPMG Auditores Independentes, opinam, por unanimidade, que os mencionados documentos refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e estão em condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas". Finalizando a reunião, o Presidente registrou a anuência dos membros do Conselho sobre os temas abordados, para submissão à Assembleia Geral de Acionistas. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, dela lavrando-se a presente Ata.

Rio de Janeiro, 04 de fevereiro de 2013.

Antonio Duarte Carvalho de Castro              Humberto Casagrande Neto

Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos

PARECER DO CONSELHO FISCAL DA
SOUZA CRUZ S.A.
CNPJ/MF N. 33.009.911/0001-39
NIRE 33.300.136.860

O Conselho Fiscal da Souza Cruz S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao que dispõe o artigo 163, da Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações, examinou o relatório da administração, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e a proposta de distribuição de dividendos por conta do lucro líquido do exercício findo nessa data.

Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados por representantes da administração da Companhia e no parecer sem ressalvas emitido pela KPMG Auditores Independentes, opinam, por unanimidade, que os mencionados documentos refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e estão em condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas.

Rio de Janeiro, 04 de fevereiro de 2013.

Antonio Duarte Carvalho de Castro            Humberto Casagrande Neto

Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos