Not yet a member?Join now!|Lost password
Banco de Valencia SA
Banco de Valencia SA
02/12/2013 | Press release
12/02/13 - Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Valencia, S.A.
distributed by noodls on 02/12/2013 14:35
BANCO DE VALENCIA
A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos previstos en el artfculo 82 de la vigente Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y para su puesta a disposici6n del publico "Banco de Valencia, S.A." comunica el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Administrador Provisional, en cumplimiento de lo dispuesto en el artfculo 13 de las Estatutos de Banco de Valencia, S.A., ha acordado en el dfa de hoy convocar Junta Generai Ordinaria de Accionistas para celebrarse en Valencia,en el Palacio de Congresos, el dfa 14 de marzo de 2013 a las 13'00 horas en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quorum necesario, el dfa 15 de marzo de 2013 en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para someter a examen y aprobaci6n las asuntos comprendidos en el orden del dfa que resulta del texto de la convocatoria que se adjunta al presente.
Dicha conv'ocatoria, junto con la documentaci6n relacionada con el orden del dfa de la refe rida Junta Generai, esta disponible en la pagina Web corporativa de Banco de Valencia, S.A. (www.bancodevalencia.es), en las términos previstos en el anuncio de la convocatoria.
En Valencia, a 12 de febrero de 2013
EL ADMINISTRADOR PROVISIONAL
FONDO DE REESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA
D. José Antonio lturriaga Minon Dna. Margarita Reyes Medina
BANCO DE VALENCIA
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO DE VALENCIA, S.A.
El Fondo de Reestructuraci6n Ordenada Bancaria (en lo sucesivo, "FROB"), en su condici6n de Administrador Provisional de Banco de Valencia,S.A. (en lo sucesivo "Banco de Valencia" o la "Sociedad", indistintamente) designado por Resoluci6n de la Comisi6n Ejecutiva de Banco de Espafia de fecha 21 de noviembre de 2011 publicada en el Boletfn Oficial del Estado nQ 281de 22 de noviembre de 2011, ha acordado convocar Junta Generai Ordinaria de Accionistas de Banco de Valencia, S.A., entidad sometida a un proceso de resoluci6n de conformidad con lo dispuesto en la Disposici6n Transitoria Primera de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuraci6n y resoluci6n de entidades de crédito, que se celebrara en Valencia, en el Palacio de Congresos (Avda. Cortes Valencianas, numero 60, c6digo postal
46015), el dfa 14 de marzo de 2013, a las 13'00 horas, en primera convocatoria o, de no
alcanzarse el quorum necesario, el dfa 15 de marzo de 2013 en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.
Se prevé que la celebraci6n de la Junta Generai tenga lugar en primera convocatoria el14 de marzo de 2013, en ellugar y hora anteriormente sefialados.
La Junta Generai se celebrara con arreglo al siguiente:
ORDEN DEL DfA
PRIMERO.- Aprobaci6n de las Cuentas Anuales e lnformes de Gesti6n individuales y
consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31de diciembre de 2012.
SEGUNDO.- Aprobaci6n de la propuesta de aplicaci6n de resultados correspondientes al
ejercicio social cerrado a 31de diciembre de 2012.
TERCERO.- Aprobaci6n de la gesti6n social durante el ejercicio cerrado a 31de diciembre de
2012.
CUARTO.- Fijar el numero de miembros del Consejo de Administraci6n dentro de los lfmites esta blecidos en las Estatutos Sociales. Nombramiento de miembros del Consejo de Administraci6n.
4.1. N,ombrar como consejero a D. Juan Antonio Alcaraz Garda, con el caracter de
Consejero dominica!.
4.2. Nombrar como consejero a D. Marcelino Armenter Vidal, con el caracter de
Consejero dominica!.
4.3. Nombrar como consejero a D. Francese Xavier Coli Escursell, con el caracter de
Consejero dominica!.
BANCO DE VALENCIA
4.4. Nombrar como consejero a D. Javier Ceferino Garda-Liufs Valencia, con el cankter de Consejero dominica!.
4.5. Nombrar como consejero a D. Bibiana Manuel Martfnez Perales, con el cankter de
Consejero dominica!.
4.6. Nombrar como consejero a D. Antonio Vila Bertran, con el caracter de Consejero dominica!.
4.7. Nombrar como consejero a D. Llufs Badfa Almirall, con el caracter de Consejero
independiente.
4.8. Nombrar como consejero a D. Joaquim Gay de Montellà i Ferrer-Vidal, con el caracter de Consejero independiente.
4.9.
Nombrar como consejero a D. Alberto Catala Ruiz de Galarreta, con el caracter de- Consejero independiente.
QUINTO.- Fijaci6n del importe a recibir por los miembros del Consejo de Administraci6n en concepto de dietas, de conformidad con el sistema de retribuci6n de los Consejeros establecido en los Estatutos de la Sociedad.
SEXTO.- Autorizaci6n para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artfculo 146 de la Ley de Sociedades de Capitai, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorizaci6n hasta ahora vigente.
SÉPTIMO.- Autorizaci6n y delegaci6n de facultades para la interpretaci6n, subsanaci6n, complemento, ejecuci6n y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta.
OCTAVO.- Votaci6n consultiva del Informe anual sobre las Remuneraciones del organo de administraci6n correspondiente al ejercicio 2012.
COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACJON DE PROPUESTAS DE ACUERDO
De conformidad con el artfculo 519.1de la Ley de Sociedades de Capitai, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capitai social podran solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o mas puntos en el orden del dfa, siempre que los nuevos puntos vayan acompanados de una justificaci6n o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, de conformidad con el artfculo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capitai, los accionistas titulares de, al menos, el cinco por ciento del capitai social podran presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del dfa de la Junta Generai que por la presente se convoca. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta Generai a formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del dfa en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capitai.
BANCO DE VALENCIA
El ejercicio del derecho de complemento a la presente convocatoria y del derecho de presentaci6n de propuestas de acuerdo, debera hacerse mediante notificaci6n fehaciente que habra de recibirse en el domicilio social, calle Pintor Sorolla, n2 2 y 4 de Valencia, c6digo postal 46002, Departamento de Secretarfa Generai, dentro de los cinco dfas siguientes a la publicaci6n de esta convocatoria, con indicaci6n de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho de complemento y/o derecho de presentaci6n de propuestas de acuerdo, y del numero de acciones de que son titulares, asf como de los puntos a incluir en el orden del dfa, y/o las propuestas de acuerdo, acompafiando, en su caso, cuanta documentaci6n resulte necesaria o conveniente.
INTERVENC/ON DE NOTAR/O EN LA JUNTA
El Administrador Provisional ha acordado requerir la presencia de notario publico para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artfculo 203 de la Ley de Sociedades de Capitai en relaci6n con el artfculo 101del Reglamento del Registro Mercanti! y en el artfculo 19.2 del Reglamento de la Junta Generai.
ASISTENCIA
Podran asistir a la Junta Generallos accionistas que sean titulares de un minimo de veinte (20) acciones, siempre que tengan inserita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de. anotaciones en cuenta, con cineo dias de antelaci6n al sefialado para la celebraci6n de la Junta esto es, a las 23:59 del dfa 8 de marzo de 2013, y que reunan los restantes requisitos exigidos por los Estatutos.
·o Los accionistas que deseen asistir deberan proveerse de la correspondiente Tarjeta de
:t
Asistencia y Delegaci6n que la Sociedad facilitara por correspondencia postal a todos los
accionistas con derecho de asistencia a la Junta Generai. En todo caso, los accionistas también podran proveerse de la citada Tarjeta de Asistencia y Delegaci6n a través del Departamento de Secretarfa Generai de Banco de Valencia, S.A. calle Pintor Sorolla 2 y 4 de Valencia, c6digo postal46002, previa acreditaci6n de la condici6n de accionista o a través de las entidades que lleven los registros contables de acciones, de acuerdo con lo previsto en el artfculo 16 de los Estatutos Sociales y el 8 del Regiamento de la Junta Generai.
Los accionistas poseedores de menos de veinte (20) acciones inscritas a su nombre en el plazo indicado podran agruparlas para alcanzar al menos dicho numero, confiriendo su representaci6n a un accionista de los agrupados, a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta o a cualquier otra persona. Banco de Valencia facilitara por correspondencia postal a todos los accionistas poseedores de menos de veinte (20) acciones inscritas a su nombre en el plazo indicado en el parrafo primero de este apartado, la correspondiente Tarjeta de Delegaci6n para su Agrupaci6n. En todo caso, dichos accionistas también podran proveerse de la citada Tarjeta de Delegaci6n para su Agrupaci6n a través del
BANCO DE VALENCIA
Departamento de Secretarfa Generai, calle Pintor Sorolla 2 y 4 de Valencia, c6digo postal
46002.
A las efectos de acreditar la identidad de las accionistas asistentes (o de quien validamente los represente), a la entrada dellocal donde se celebre la Junta Generai se podra solicitar a las asistentes, junto con la Tarjeta de Asistencia y Delegaci6n, la presentaci6n, en su caso, de los documentos que acrediten la condici6n del representante del accionista persona jurfdica, asl como, en todo caso, del Documento Nacional de ldentidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a las efectos de identificar a las asistentes.
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artfculo 184 y 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capitai, segun se prevé en la presente convocatoria.
El registro de Tarjetas de Asistencia y Delegaci6n comenzara dos horas antes de la senalada para el inicio de la Junta.
DELEGACION DEL DERECHO DE ASISTENCIA MEDIANTE SJSTEMAS DE COMUNICACION ADISTANCJA·
Las accionistas que no asistan a la Junta Generai podran hacerse representar por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo las requisitos y formalidades exigidos por el Regiamento de la Junta Generai de Accionistas, por las Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capitai.
'O'
l:
La representaci6n debera conferirse utilizando la formula de delegaci6n que figura impresa en la Tarjeta de Asistencia y Delegaci6n. La Tarjeta de Asistencia y Delegaci6n se facilitara por la Sociedad, por correspondencia postal, a todos las accionistas con derecho de asistencia a la Junta Generai. En todo caso, las accionistas también podran proveerse de la citada Tarjeta de Asistencia y Delegaci6n a través de la Secretarfa Generai de Banco de Valencia, calle Pintor Sorolla 2 y 4 de Valencia, c6digo postal 46002, previa acreditaci6n de
la condici6n de accionista o a través de las entidades que lleven las registros contables de acciones.
Asimismo, la delegaci6n del derecho de asistencia y voto podra conferirse a través de la web corporativa www.bancodevalencia.es, siguiendo las procedimientos, condiciones e instrucciones que a tal efecto se indican en el apartado "Junta Generai 2013", de la citada pagina web corporativa.
Cada acci6n con derecho a voto, presente o representada en la Junta Generai, confiere derecho a un voto.
Las medios admitidos para conferir la representaci6n a distancia san:
(i) Delegaci6n mediante medios escritos
BANCO DE VALENCIA
Los accionistas que deseen delegar su representacién mediante entrega o correspondencia postal deben3n cumplimentar y firmar el espacio "Delegacién" de la Tarjeta de Asistencia y Delegaci6n emitida en papel por la Sociedad.
Estas delegaciones han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podn1n usarse. Para ello,el delegado debera firmar en la propia Tarjeta de Asistencia y Delegacién, en el espacio habilitado al efecto. La persona a quien se delegue el voto solo podra ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta para lo que debera presentar un documento identificativo en el momento de acceder al recinto donde se celebre la Junta.
La Tarjeta de Asistencia y Delegacién debidamente cumplimentada y firmada debera entregarse en cualquiera de las Oficinas de Banco de Valencia, o remitirse por correspondencia postal dirigida a Banco de Valencia - Departamento de Secretaria Generai, calle, Pintor Sorolla 2 y 4 de Valencia, cédigo postal 46002.
La Tarjeta de Asistencia y Delegacién debidamente cumplimentada y firmada también podra ser · presentada, junto con un documento identificativo, por e.l representante designado que asista personalmente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el dia y lugar de celebracién de la Junta Generai, dentro de las dos horas inmediatamente anteriores a la prevista para su inicio.
(ii) Delegaci6n mediante sistemas electr6nicos de comunicaci6n a distancia
Para la delegacién del derecho de asistencia y voto mediante sistemas electrénicos de
·a comunicacién a distancia, los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y
I
ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta Generai 2013" de la pagina
web corporativa.
A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen delegar su derecho de
asistencia y voto por medios electrénicos deberan obtener a través de la citada pagina web una clave de acceso siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General2013" apartado "lnstrucciones para la representacién electr6nica".
El accionista que confiera su representaci6n por medios electrénicos se obliga a comunicar al representante designado la representaci6n conferida. Cuando la representaci6n se confiera al Administrador Provisional, esta comunicacién se entendera realizada mediante la recepcién por el Banco de dicha delegaci6n electr6nica.
Las delegaciones electrénicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podran usarse. A este fin, todas las delegaciones electr6nicas hechas a favor de personas distintas del Administrador Provisional, deberan imprimjrse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del
BANCO DE VALENCIA
registro de accionistas en el dfa y lugar de celebraci6n de la Junta. La persona a quien se delegue el voto solo podra ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
(iii) Reglas comunes para el ejercicio de la delegaci6n mediante sistemas de comunicaci6n a distancia
Las delegaciones realizadas mediante sistemas de comunicaci6n a distancia deberan recibirse en Banco de Valencia antes de las 14'00 horas del tercer dfa anterior al previsto para la celebraci6n de la Junta Generai en primera convocatoria, esto es, antes de las 14'00 del 11de marzo de 2013. Las delegaciones mediante sistemas de comunicaci6n a distancia recibidas con posterioridad al citado plazo de antelaci6n no sera n tenidas en cuenta en el computo de la Junta. Con posterioridad al plazo indicado, solo se admitiran aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por el representante designado que asista fisicamente a la Junta al personal encargado del registro de accionistas en el dfa y lugar de celebraci6n de la Junta Generai, y dentro de las dos horas inmediatamente anteriores a la prevista para su inicio.
En el dfa y lugar de celebraci6n de la Junta Generai, los representantes designados deberan identificarse mediante Documento Nacional de ldentidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
La asistencia personal a la Junta Generai del accionista que hubiese delegado su asistencia por cualquier medio revocara dicha delegaci6n.
En el caso de que un accionista realice validamente varias delegaciones mediante diferentes sistemas de comunicaci6n a distancia (correspondencia postal y electr6nica), prevalecera siempre la delegaci6n con fecha de emisi6n posterior.
Los accionistas personas jurfdicas podran consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adoptar con las debidas garantfas, los mecanismos de delegaci6n a distancia a sus peculiaridades.
Mediante los sistemas electr6nicos de comunicaci6n a distancia el accionista podra realizar varias delegaciones pero siempre prevalecera la delegaci6n con fecha de emisi6n posterior.
(iv) lncidencias técnicas en los sistemas
Banco de Valencia se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegaci6n por medios electr6nicos de comunicaci6n a distancia cuando razones técnicas o de seguridad asf lo requieran o impongan.
Banco de Valencia no sera responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averfas, sobrecargas, cafdas de lfneas, fallos en la conexi6n, mal
BANCO DE VALENCIA
funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar Indole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilizaci6n de los mecanismos de delegaci6n mediante sistemas electr6nicos de comunicaci6n a distancia.
Para cualquier consulta sobre delegaci6n a distancia los accionistas pueden remitir correo electr6nico a la direcci6n junta.accionistas.2013@bancodevalencia.es, o bien dirigirse al
Departamento de Secretarfa Generai, calle Pintor Sorolla, 2 v 4 de Valencia, c6digo postal
46002, o consultar la pagina web corporativa www.bancodevalencia.es.
DERECHO DE INFORMACION
De conformidad con lo previsto en la Lev de Sociedades de Capitai v en el Reglamento de la
Junta Generai, desde la publicaci6n de la convocatoria de la Junta Generai v hasta el
séptimo dfa anterior, inclusive, al previsto para su celebraci6n en primera convocatoria, los accionistas podran solicitar por escrito las informaciones o las aclaraciones que estimen pertinentes, o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes, acerca
de los asuntos comprendidos en el orden del dfa de la Junta. Ademas, con el mismo plazo v
forma, los accionistas podn3n solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informaci6n
accesible al publico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisi6n Nacional del
Mercado de Valores desde la celebraci6n de la ultima Junta Generai v acerca del informe
del auditor.
A estos efectos, los accionistas podran solicitar informaci6n o aclaraciones o formular preguntas sobre los puntos comprendidos en el Orden del Dfa,dirigiendo una comunicaci6n a la Sociedad, Banco de Valencia, al Departamento de Secretarfa Generai (C/ Pintor Sorolla
2 v 4 de Valencia, c6digo postal 46002}, acreditando su identidad mediante fotocopia del
DNI o Pasaporte (V si se trata de persona jurfdica, documento de acreditaci6n suficiente de su representaci6nL asf como de su condici6n de accionista, indicando el numero de
acciones v la entidad depositaria.
Las solicitudes de informaciòn también podran realizarse por correo electr6nico dirigido a la direcci6n junta.accionistas.2013@bancodevalencia.es, en cuvo caso v con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantfas de autenticidad v de identificaci6n del
accionista que ejercita su derecho de informaci6n, aquél debera hacer constar en el citado correo su nombre y apellidos (o denominaci6n social), Numero de ldentificaci6n Fiscal v
numero de acciones de las que es titular.
A partir de la publicaci6n de esta convocatoria, v de conformidad con lo previsto en el artfculo 539.2 de la Lev de Sociedades de Capitai, se habilita un Foro Electr6nico de Accionistas en la pagina web corporativa www.bancodevalencia.es, al que podran acceder con las debidas garantfas tanto los accionistas individuales como las asociaciones
voluntarias que al amparo de lo previsto en el artfculo 539.4 de la Lev de Sociedades de
Capitai se puedan constituir. En la citada web corporativa se encuentran a su disposici6n las
BANCO DE VALENCIA
normas de acceso y funcionamiento recogidas en el documento "Reglamento del Foro
Electr6nico de Accionistas".
DOCUMENTACION DISPONIBLE
A partir de la fecha de publicaci6n del anuncio de convocatoria los accionistas podran examinar en el domicilio social (Pintor Scrolla, 2 y 4, de Valencia, c6digo postal 46002) y podran obtener de la Sociedad mediante entrega o envfo, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales e lnformes de Gesti6n, tanto individuales como consolidados, que sera n sometidos a la aprobaci6n de la Junta, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas, asl como el texto Integro de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobaci6n de la Junta Generai, y los preceptivos informes del Administrador Provisional sobre los puntos del orden del dfa que asl lo requieran, asl como el texto completo de los restantes documentos (incluyendo el perfil profesional y biografico de los Consejeros cuyo nombramiento ha sido propuesto a la Junta Generai de Accionistas), el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012 y el Informe sobre la Politica de Retribuciones del Consejo de Administraci6n, y demas propuestas de acuerdo que se sometan a la Junta Generai.
Asimismo, desde la publicaci6n de este anuncio de convocatoria y hasta la celebraci6n de la Junta Generai todos los documentos mencionados estaran disponibles ininterrumpidamente para su consulta en la pagina web corporativa www.bancodevalencia.es.
PROTECCION DE DATOS
Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegaci6n y voto en la Junta Generai o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gesti6n de los Sistemas de Registro, Compensaci6n y Liquidaci6n de Valores, S.A. (IBERCLEAR), seran tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y contro! de la relaci6n accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebraci6n de la Junta Generai. Los accionistas tendran la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificaci6n, cancelaci6n y oposici6n, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Organica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protecci6n de Datos de Caracter Personal, mediante comunicaci6n escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, en Valencia, calle Pintor Scrolla, 2 y 4, c6digo postal
46002.
Cualquier referencia a "los accionistas" en la presente convocatoria debe entenderse que incluye a quienes eran titulares de Participaciones Preferentes y obligaciones subordinadas
BANCO DE VALENCIA
de la 4!! y 52 Emisi6n de Obligaciones Subordinadas de Banco de Valencia, S.A., a los que se refiere la Resoluci6n de la Comisi6n Rectora del FROB por la que se acuerda implementar acciones de gesti6n de instrumentos hfbridos y deuda subordinada, en ejecuci6n del Pian de Resoluci6n de Banco de Valencia, S.A., aprobada en fecha 11 de febrero de 2013, y publicada en el Boletfn Oficial del Estado n2 37 de fecha de hoy, 12 de febrero de 2013,
efectiva a todos los efectos desde la misma fecha de su publicaci6n de conformidad con lo dispuesto en el artfculo 47.3 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuraci6n y resoluci6n de entidades de crédito.
Valencia,a 12 de febrero de 2013
EL ADMINISTRADOR PROVISIONAL
FONDO DE REESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA
D. José Antonio lturriaga Miii6n Dna. Margarita Reyes Medina
D. José Vicente Morata Estragués D. Fernando Viladomat Carreras
