Comunicado ao Mercado - Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BM&FBOVESPA

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CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93
COMUNICADO AO MERCADO
Em atendimento ao ofício GAE 104/2013, de 17 de janeiro de 2013, da Gerência de Acompanhamento de Emissores da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a seguir transcrito, a CPFL Energia S.A. ("Companhia") vem a público comunicar o seguinte:
x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x
GAE 104/2013
17 de janeiro de 2013
CPFL ENERGIA S.A.
Sr. Lorival Nogueira Luz Junior
Diretor de Relações com Investidores
Prezado Senhor,
Considerando os termos do Comunicado ao Mercado de 15/01/2013, solicitamos informar, até 18/01/2013, se há um aditamento ao Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, tendo em vista que novos acionistas manifestaram sua adesão incondicional ao referido Acordo.
Caso positivo, solicitamos que o mesmo seja enviado exclusivamente por meio do Sistema
IPE, selecionando-se a Categoria: Acordo de Acionistas.
Alertamos que esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e que o seu não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº
452/07.
Atenciosamente,
Nelson Barroso Ortega
1
Gerência de Acompanhamento de Emissores
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
c.c. CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x-x Ilustríssimos Senhores,
Em atenção ao ofício GAE 104/2013, de 17 de janeiro de 2013, informamos que não há um aditamento ao Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia e informamos, ainda, que, em conformidade com as correspondências encaminhadas pelos acionistas VBC Energia S.A./ESC Energia S.A./Camargo Corrêa S.A. e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ/BB Carteira Livre I FIA, datadas de 21 de novembro e 26 de dezembro de 2012, respectivamente (anexos), os novos acionistas, nos termos da Subcláusula 11.13 do Acordo de Acionistas da CPFL Energia, manifestaram sua adesão incondicional ao referido Acordo, passando a exercer os direitos e obrigações decorrentes do mesmo.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários.
São Paulo, 18 de janeiro de 2013.
Lorival Nogueira Luz Junior
Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores
2

Sao Paulo 21de novembro de 2012

CPFL Energia S/A

At.: Diretor de Relaçoes com lnvestidores

At.: Assessoria do Conselho de Administraçao

Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier,1755 km 2,5 Parque Sao Quirino

CEP 13088-140-Campinas- SP Tel.: (19) 3756.6083

Fax: (19) 3756.6089

Fax.: (19) 3756.8075

Fax.: (11) 3841.8516

Email: lorival.luz@cpfl.com.br

Email: assessoriadoconselho@cpfl.com.br

Email: giselia@cpfl.com.br

Ref.: Transferencia para AFILIADA de ACOES VINCULADAS ao bloco de contrale da CPFLClausula 11.5 do Acordo de Aclonistas

Prezados Senhores,

Em 22 de outubro de 2012, a VBC Energia S/A transferiu, a tftulo de aporte em integralizaçao de capitai social, a propriedade sobre 224.195.070 (duzentos e vinte e quatro milhoes, cento e noventa e cinco mil e setenta) açoes ordim1rias de emissao da CPFL Energia S/A para a ESC Energia S/A ("ESC"), sendo 224.188.344 açoes vinculadas ao Bloco de Contrale e 6.726 açoes livres.

Em 26 de outubro de 2012, a Assembleia Geral Extraordinaria da VBC Energia S/A

deliberou a reduçao do capitai social, do que resultou a transferencia da propriedade sobre

11.804.530 (onze milhoes, oitocentos e quatro mil, quinhentas e trinta) açoes de emissao da

CPFL Energia S/A vinculadas ao Bloco de Contrale para a Camargo Correa S/A ("CCSA").

Assim, por força das operaçoes supra referidas, a propriedade das açoes de emissao da CPFL Energia S/A vincu/adas ao bloco de contro/e, originalmente detidas pela VBC, passaram a ser distribufdas entre CCSA,VBC e ESC da seguinte forma:

Titular	Açoes da CPFL Energia Vinculadas
VBC	9.897.860
CCSA	11.804.530
ESC	224.188.344
Total	245.890.734

Vale esclarecer que CCSA, VBC e ESC, sao sociedades integrantes do Grupo Camargo Correa, sendo as duas ultimas integralmente controladas, direta ou indiretamente, pela primeira. Por essa razao,nos termos da Clausula 11.5 do Acordo de Acionistas, sub-rogaram-se CCSA e ESC em todos os direitos e obrigaçoes que couberem às PARTES no referido instrumento. Em decorrencia disso, CCSA, VBC e ESC adeririam de forma irrestrita ao Acordo de Acionistas.

Colocamo-Ms desde ja à disposiçao de V.Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessarios.

Atencioslmente,

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"•, '",\

Camargo Correa S/À,-ESC Energia S/ VBC Energia S/A

p.p Arthur Sanchez Badin

Diretor Jurldico

Rio de Janeiro, 26 de dezembro de 2012.

CPFL Energia S.A.

Rua Gomes de Carvalho,n2 1510- Conjunto 142- Vila Olfmpia

CEP 04547-005- Sao Paulo- SP

At: Sr. Murilo César Lemos dos Santos Passos

Presidente do Conselho de Administraçao

At: Diretoria da CPFL Energia S/A At: Sr. Eduardo Takeiti

Diretor de Relaçoes com lnvestidores

Assunto: Transferencia para AFILIADA de ACOES VINCULADAS ao bloco de controle da CPFLEnergia S/A

Prezados Senhores,

1. A CAIXA DE PREVIDENCIA DOS FUNCIONARIOS DO BANCO DO BRASIL- PREVI ("PREVI") e o BB CARTEIRA LIVRE l FUNDO DE INVESTIMENTO EM AçOES ("Fundo"), vem por meio desta, comunicar-lhes formalmente sobre a transferencia, nesta data, de 9.897.860 açoes ordinarias da CPFL Energia S.A, vinculadas ao bloco de controle, do BB Carteira Livre l FIA para a carteira pr6pria da PREVI,unica cotista do Fundo. Diante da referida transferencia,o BB Carteira Livre l FIA passou a deter 196.276.558 açoes ordimlrias vinculadas ao bloco de controle da CPFL Energia S.A e a PREVI passou a deter 9.897.860 açoes ordinarias vinculadas ao bloco de controle sob sua titularidade.

2. Nos termos da clausula 11.5 do Acordo de Acionistas de CPFL Energia S.A., no caso de transferencia de AçOES VINCULADAS para AFILIADA nao se aplica o direito de preferencia previsto na clausula 11.1do referido Acordo.

3. Assim, nao se aplica o direito de preferencia na presente hip6tese, pois a PREVI é a unica quotista do Fundo.

4. Ainda, diante da transferencia acima citada, a PREVI sub-rogou-se em todos os direitos e obrigaçoes que couberem às PARTE$ no Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A.,reiterando, ainda,neste ato, sua adesao irrestrita ao mesmo.

Ficamos à disposiçao de V.Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessarios.

Atenciosamente,