11/26/2012 | Press release

Banco Comprtamos. S.A. informa Resumen de Acuerdos AGEA (26 Nov, 2012)

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RESUMEN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LOS ACCIONISTAS DE BANCO COMPARTAMOS, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL

26 DE NOVIEMBRE DE 2012

Acuerdos adoptados en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Banco
Compartamos, S.A. Institución de Banca Múltiple, celebrada a las 10:00 horas del día
26 de noviembre de 2012, a la cual fueron debidamente convocados a través de la publicación de la convocatoria en el periódico "El Financiero" de fecha 9 de noviembre de 2012, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 186 y 187 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y de conformidad con el artículo décimo noveno de los estatutos de la sociedad.

I. Resoluciones sobre el aumento del capital social, el cambio en el valor nominal de las acciones y la consecuente modificación a los estatutos sociales.

I.1. Con base en el acuerdo tomado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 23 de abril de 2012, se aumenta el capital de la Sociedad en la cantidad de $6'622,764.00 M.N. (seis millones, seiscientos veintidós mil setecientos sesenta y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante la emisión de 6'622,764 (seis millones, seiscientas veintidós mil setecientas sesenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas de la serie "O" con valor nominal de
$1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una.
En virtud de lo anterior, el capital social total después del aumento alcanzará la suma de $422,218,440.00 M.N. (cuatrocientos veintidós millones doscientos dieciocho mil, cuatrocientos cuarenta pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 422,218,440 (cuatrocientas veintidós millones doscientas dieciocho mil, cuatrocientas cuarenta) acciones ordinarias, nominativas de la serie "O" con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una.
Se resuelve suscribir y pagar la cantidad de $6'622,764.00 M.N. (seis millones, seiscientos veintidós mil setecientos sesenta y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante la capitalización de la cuenta de utilidades pendientes de repartir, por todos los accionistas de la Sociedad en proporción a su participación en el capital social pagado.
I.2 Se aumenta el capital de la Sociedad en la cantidad de $11,460.00 M.N. (once mil cuatrocientos sesenta pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante la emisión de 11,460 (once mil cuatrocientas sesenta) acciones ordinarias nominativas de la serie "O" con valor nominal de $1.00 M.N.
En virtud de lo anterior, el capital social total después del aumento alcanzará la suma de $422,229,900.00 M.N. (cuatrocientos veintidós millones, doscientos veintinueve mil, novecientos pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por
422,229,900 (cuatrocientas veintidós millones, doscientas veintinueve mil, novecientas) acciones ordinarias, nominativas de la serie "O" con valor nominal
de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una.
El aumento en el capital social quedará cubierto mediante la suscripción y pago en efectivo a valor nominal de las 11,460 (once mil cuatrocientas sesenta) acciones ordinarias nominativas de la serie "O" que han sido emitidas.
Para dichos efectos los accionistas gozarán de un plazo de 15 días hábiles bancarios contados a partir de la fecha de publicación de este acuerdo en el periódico oficial del domicilio social de la Sociedad para suscribir y pagar el aumento decretado, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales.
Si después de que se concluya el plazo mencionado en el párrafo anterior, hubieren quedado acciones pendientes de suscripción y pago en los términos previstos, entonces los accionistas, que si hubieren ejercido su derecho de preferencia, tendrán un derecho preferente adicional, para suscribir dichas acciones en proporción a su participación en el capital social pagado. Dicho derecho de preferencia adicional, podrá ser ejercido dentro de un plazo adicional de 10 (diez) días hábiles, contados a partir de la fecha en que hubiere concluido el plazo de 15 días antes señalado.
El derecho a suscribir y pagar el aumento descrito en este numeral I.2, se ejercitará mediante depósito de las cantidades correspondientes a la cuenta No.
0142607654 del banco BBVA Bancomer cuyo titular es la Sociedad.
I.3 Sujeto a la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), se resuelve modificar el valor nominal de las acciones representativas del capital social, de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) a $12,900.00
M.N. (doce mil novecientos pesos 00/100 Moneda Nacional) por acción.
I.4. En consecuencia el capital social de la Sociedad quedará representado por 32,731 (treinta y dos mil setecientos treinta y un) acciones ordinarias, nominativas de la serie "O" con valor nominal de $12,900.00 M.N. (doce mil novecientos pesos
00/100 Moneda Nacional) cada una.
I.5. Emítase el título correspondiente a fin de reflejar la modificación en el valor nominal de las acciones conforme a la resolución 1.4 anterior (el "Nuevo Título") y una vez que se obtengan las autorizaciones correspondientes a cargo de la CNBV, notifíquese a Indeval el contenido de las presentes resoluciones, a efecto de que:
a) Se canjee el Nuevo Título por aquel que actualmente se encuentra depositado ante el Indeval.
b) El Indeval se encuentre en condiciones (previa solicitud de parte interesada) de emitir las constancias que acrediten la tenencia accionaria después del cambio en el valor nominal de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.
I.6. Se otorga un plazo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de la fecha de publicación en la Gaceta del Distrito Federal y en el periódico "El Financiero" del Distrito Federal, de los acuerdos relativos al cambio del valor nominal de las acciones, con el fin de que aquellos accionistas que no cuenten con un número suficiente de acciones con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) (en lo sucesivo las "Acciones Primitivas") para canjearlas, cuando
menos, por 1 (una) acción con valor nominal de $12,900 M.N. (doce mil novecientos pesos 00/100 Moneda Nacional) (en lo sucesivo la "Nueva Acción"), realicen las aportaciones en efectivo que resulten necesarias para cubrir la diferencia entre (i) la suma del valor nominal de sus Acciones Primitivas, y (ii) el valor nominal de una Nueva Acción (en lo sucesivo las "Aportaciones Adicionales").
Los accionistas que deseen cubrir el importe de las Aportaciones Adicionales deberán realizarlo mediante depósito de las cantidades correspondientes a la cuenta No. 0142607654 del banco BBVA Bancomer cuyo titular es la Sociedad.
Para acreditar la calidad de accionista y el valor nominal de las Acciones Primitivas que pudiera corresponder a cada uno de los accionistas de la Sociedad, se tomará en cuenta los importes que aparezcan en la constancia de tenencia accionaria que emita el Indeval y de resultar necesario, el intermediario de valores que represente los derechos del accionista; en ambos casos, referenciada a la fecha de celebración de esta asamblea.
Sin perjuicio de lo antes dicho y en ejercicio del derecho de suscripción conferido para suscribir las Nuevas Acciones, se toma nota de la intención de Promotora Social México, A.C., para realizar una aportación equivalente a $63,500.00 M.N. (sesenta y tres mil quinientos pesos 00/100 Moneda Nacional) que en adición al valor nominal de la totalidad de las Acciones Primitivas de las que es titular a la fecha, es decir $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100 Moneda Nacional), lo convertirán en titular de 5 (cinco) Nuevas Acciones, sujeto a que efectúe el pago correspondiente conforme a la mecánica descrita en los párrafos que preceden.
I.7 A fin de considerar el número máximo de acciones que potencialmente podrían pagarse en razón de las Aportaciones Adicionales, se emiten 11,706 (once mil setecientas seis) acciones ordinarias nominativas con valor nominal de
$12,900.00. (doce mil novecientos pesos 00/100 Moneda Nacional) de la Serie "O", a fin de que, en su caso, sean suscritas y pagadas por aquellos accionistas que se ubiquen en el supuesto señalado en el párrafo inmediato anterior.
1.8 Transcurrido el plazo de 15 (quince) días a que se refiere la resolución I.6 anterior, las acciones emitidas conforme al párrafo anterior que no sean suscritas, quedarán canceladas automáticamente, debiéndose depositar en el Indeval, el título que ampare las acciones que efectivamente hayan sido suscritas y pagadas conforme a las resoluciones anteriores.
I.9. Una vez transcurrido el plazo de 15 (quince) días señalado en la resolución I.6 sin que se hubiesen realizado las Aportaciones Adicionales requeridas, se amortizarán las Acciones Primitivas no canjeadas por una Nueva Acción, a un precio unitario de amortización de lo que resulte de multiplicar por 4 (cuatro) el valor de cotización de las acciones de Compartamos, S.A.B. de C.V., con clave de pizarra COMPARC en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., el día en que concluya el plazo para efectuar las Aportaciones Adicionales.
I.10. El pago de la amortización de las Acciones Primitivas se realizará: con cargo a la cuenta de amortización que para tal efecto mantenga la Sociedad, a favor de quien acredite ser titular de acciones de la Sociedad, mediante exhibición de la constancia que emita el Indeval y en caso de resultar necesario el intermediario de valores correspondiente, referenciada en ambos casos a la fecha de
celebración de la presente asamblea. Dicho pago se realizará en el domicilio de la Secretaría de la Sociedad ubicado en Insurgentes Sur 552, piso 10, colonia Roma Sur, código postal 06760, México, Distrito Federal, en días hábiles, de las 9:00 a las 17:00 horas, y en tanto los derechos de los accionistas no prescriban en términos del artículo 1045 del Código de Comercio, en el entendido que el plazo de 5 (cinco) años a que hace referencia dicho precepto comenzará a correr a partir de la fecha en que expire el plazo para efectuar las Aportaciones Adicionales conforme a la resolución I.6 anterior.
I.11. Se ordena la constitución de una cuenta en la contabilidad de la Sociedad, cuyo fin sea liquidar (en caso de que ello resulte procedente conforme a la resolución I.9. anterior) el precio unitario de amortización referido.
El importe de dicha cuenta, será equivalente a la cantidad total que resulte de multiplicar el número de Acciones Primitivas no canjeadas, por el precio unitario de amortización acordado.
La Cuenta de Amortización deberá ser constituida a más tardar el día inmediato siguiente a la fecha en que venza el plazo para efectuar las Aportaciones Adicionales a que se refiere la resolución 1.6 anterior.
I.12. Con base en lo anterior, el capital social de la Sociedad se aumentará adicionalmente en el monto de las Aportaciones Adicionales que se hubiesen realizado en términos de la resolución I.6 anterior.
I.13. Se autoriza al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad para que, una vez que transcurran los plazos a que hace referencia la resolución I.6 anterior, determine tanto el monto total del capital social de la Sociedad como el número de acciones que lo representan.
I.14. Con motivo del aumento en el capital social suscrito y pagado de la Sociedad, el cambio en el valor nominal de las acciones y, en su caso, las Aportaciones Adicionales y habiéndose determinado los montos correspondientes por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, se resuelve, sujeto a la autorización de la CNBV, reformar el artículo séptimo de los estatutos sociales, a fin de quedar redactado de la siguiente manera:
"…ARTÍCULO SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL: La sociedad tendrá un capital social de [AX], representado por [BX] acciones serie "O", ordinarias, nominativas, con valor nominal de $12,900.00 M.N. (doce mil novecientos pesos 00/100 Moneda Nacional) cada una.
La sociedad podrá tener capital adicional, el cual estará representado por las acciones serie "L"."
Lo anterior en el entendido que:

AX	=	La expresión en número y letra de lo que resulte después de sumar: (i) los aumentos al capital social suscritos y efectivamente pagados en términos de las resoluciones I.1 y I.2 de esta Asamblea, transcurrido el plazos para el ejercicio del derecho de preferencia; más (ii) el importe de las Aportaciones Adicionales efectivamente cubiertas transcurrido el plazo contenido en la resolución I.6 anterior.
BX	=	La expresión en número y letra de lo que resulte después de dividir: (i) AX entre (ii) el nuevo valor nominal de cada una de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, es decir, la cantidad de $12,900.00 M.N. (doce mil novecientos pesos 00/100 Moneda Nacional).

I.15 Se autoriza al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad elaborar y presentar ante la CNBV la solicitud de autorización para reformar los estatutos sociales de la Sociedad de modo tal que el contenido de los mismos refleje con claridad y precisión los acuerdos alcanzados por esta Asamblea, así como para suscribir los avisos, notificaciones y certificaciones que resulten necesarios para informar a Indeval la posición accionaria concluidos los actos descritos con anterioridad.
Todo lo anterior en el entendido que la validez y efectos de las resoluciones que preceden, se encuentran sujetas al otorgamiento por parte de la CNBV de la autorización correspondiente.

II. Designación de delegados.

II.1. Se faculta al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y, en su ausencia, renuncia, imposibilidad o incapacidad a cualesquiera 2 (dos) consejeros propietarios del referido órgano para que:
(i) Realicen las anotaciones correspondientes en los libros corporativos y registros de la Sociedad, para documentar el aumento en el capital social en términos de la resolución I. de esta Asamblea.
(ii) Soliciten, tramiten y realicen la publicación de los acuerdos de esta Asamblea en la Gaceta del Distrito Federal y en el periódico "El Financiero" del Distrito Federal y, en su caso, a través de cualquier otro medio de comunicación o difusión que determinen los estatutos sociales o las disposiciones legales a las que se encuentre sometida la Sociedad en razón de su naturaleza y régimen jurídico.
(iii) Acudan con el fedatario público de su elección a formalizar los acuerdos alcanzados en esta Asamblea, incluyendo sin limitar, previa obtención de las autorizaciones correspondientes, la modificación al artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad una vez determinado el monto total del capital social y de las acciones que lo representan.
(iv) Soliciten ante el fedatario público de su elección, la compulsa de los estatutos sociales de la Sociedad.
II.2. Se designan como delegados de la Asamblea a los señores Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel Cendoya, Fernando Álvarez Toca, Manuel de la Fuente Morales, Patricio Diez de Bonilla García Vallejo, Raquel Reyes Cubillo, Mauricio Castilla Martínez, Iván Pérez Correa, Carlos A. Sámano Cruz y Luis Ricaud Arriola para que indistintamente cualquiera de ellos, concurra ante el fedatario público de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, y para que lleven a cabo los actos y gestiones que sean necesarios o convenientes a fin de dar pleno vigor y efecto a los acuerdos adoptados por esta Asamblea, con excepción de aquellas facultades expresamente delegadas al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y en su ausencia, renuncia, imposibilidad o incapacidad a cualesquiera 2 (dos) consejeros propietarios del referido órgano.

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