COMUNICADO AO MERCADO

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COMUNICADO AO MERCADO
MONTEIRO ARANHA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 33.102.476/0001-92

Comunicado ao Mercado

Aumento de capital por subscrição privada e distribuição extraordinária de dividendos.

MONTEIRO ARANHA S.A. ("Companhia") em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, nesta data, proposta de aumento do capital social da Companhia, para subscrição privada, bem como a distribuição extraordinária de dividendos a serem apreciadas em assembleia geral extraordinária a ser convocada para o dia 18 de janeiro de 2013 ("AGE de 18.1.13").

I. Valor do Aumento de Capital, Ações Emitidas, Preço de Emissão e possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital

O aumento de capital será no valor de R$ 220.000.000,00, ao preço de emissão de R$ 122,61 (cento e vinte e dois reais e sessenta e um centavos) por ação, com a emissão particular de 1.794.307 (um milhão, setecentas e noventa e quatro mil e trezentas e sete) ações ordinárias, sem valor nominal ("Aumento de Capital").

O preço de emissão das ações no Aumento de Capital foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base nos critérios de valor patrimonial a mercado e no valor de cotação média ponderada das ações nos 20 (vinte) pregões verificados entre maio a novembro de 2012, sendo atribuído o peso de 2/3 (dois terços) ao critério de valor patrimonial a mercado e 1/3 (um terço) ao valor de cotação das ações no mercado. O preço encontrado por ação para subscrição é assim calculado:

2/3 x 134,18+ 1/3 x 99,48 = R$122,61

Caso o aumento seja integralmente subscrito, o capital social da Companhia passará do valor atual de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), para o valor de R$ 820.000.000,00 (oitocentos e vinte milhões de reais), representado por 13.092.605 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

O aumento se dará mediante a capitalização de créditos de titularidade dos acionistas decorrente da distribuição extraordinária de dividendos, no montante de R$220.000.000,05 (duzentos e vinte milhões de reais e cinco centavos), a ser deliberada na AGE de 18.1.13 ("Distribuição Extraordinária de Dividendos") ou em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, a critério do subscritor.

O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente, desde que sejam subscritas ações correspondentes ao valor mínimo de R$61.000.000,00 (sessenta e um milhões de reais), conforme detalhado no item X adiante.

II. Razões do Aumento de Capital

A finalidade do aumento proposto é preservar o caixa da Companhia e seu planejamento financeiro.

Ante a existência de saldo disponível na reserva de investimento, a administração da Companhia submeterá à AGE de 18.1.13 proposta consistente na distribuição extraordinária de dividendos, que tem como benefício conferir certa liquidez de recursos aos acionistas, contrabalançando a reduzida liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado.

A distribuição extraordinária de dividendos e o aumento de capital têm dois objetivos distintos: (a) conferir imediata liquidez aos acionistas com esse interesse; e (b) possibilitar meio de reinvestir na Companhia, sem esforço financeiro adicional, uma vez que os dividendos extraordinários recebidos poderão ser usados no aumento de capital. Adicionalmente, os valores disponíveis na conta de reserva de investimento não se destinam à conta de capital, pelo que o interesse de reinvestir os valores recebidos se consubstancia na subscrição do aumento de capital e direciona os valores integralizados a essa conta.

III. Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital

As novas ações ordinárias a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia.

IV. Forma de Integralização

Caso aprovado o aumento de capital, será concedido o direito de preferência para subscrição das novas ações a todos os acionistas detentores de posição acionária na Companhia em 18 de janeiro de 2013, data da assembleia que apreciará a proposta de Distribuição Extraordinária de Dividendos e de Aumento de Capital.

Os acionistas que exercerem seu direito de preferência poderão integralizar as ações subscritas mediante capitalização do crédito que possuírem contra a Companhia em razão da referida distribuição de dividendos ("Crédito") ou em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.

As ações serão subscritas pelos acionistas na proporção de suas respectivas participações.

Os acionistas que optarem por não exercer seu direito de preferência no aumento, receberão, mediante crédito em conta, os valores dos dividendos a que fizerem jus, nas condições e forma que vierem a ser divulgadas pela Companhia após a aprovação da referida distribuição na AGE de 18.1.13.

V. Direito de Preferência

As ações adquiridas a partir do dia 21 de janeiro de 2013, inclusive, não farão jus ao direito de preferência para subscrição das ações emitidas no Aumento de Capital.

Se aprovado o Aumento de Capital, o direito de preferência deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado a partir do primeiro dia útil após a divulgação pela Companhia das deliberações tomadas na referida Assembleia, mediante publicação, nos jornais habitualmente utilizados pela companhia, do competente Aviso aos Acionistas (21.01.2013).

Dessa forma, o prazo para exercício do direito de preferência será de 22 de janeiro de 2013 a 20 de fevereiro de 2013, inclusive.

VI. Cessão de Direito de Subscrição

Observado o disposto no item X abaixo, o direito de preferência relacionado à subscrição das ações objeto do Aumento de Capital poderá ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, §6º, da Lei das Sociedades por Ações.

VII. Negociação ex- subscrição e ex-dividendo

A partir de 21 de janeiro de 2013, inclusive, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex- subscrição e ex-dividendo.

VIII. Procedimentos para Subscrição de Ações e Negociação de Direitos de Preferência à Subscrição

Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia depositadas no Itaú Corretora de Valores S.A que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição de novas ações deverão dirigir-se a uma das Agências Especializadas em Valores Mobiliários do Banco Itaú S.A nos endereços constantes do item XI desse aviso, para subscrição das novas ações, mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente (em Crédito ou em moeda corrente nacional).

Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição poderão fazê-lo através de uma das Agências Especializadas do Banco Itaú S.A.

IX. Sobras de Ações

As frações de ações de emissão da Companhia resultantes do direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital pelos acionistas da Companhia serão desprezadas para fins do exercício da preferência. As frações serão agrupadas em números inteiros de ações e serão objeto do universo de sobras de ações, podendo ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição.

Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva das sobras no boletim de subscrição de ações. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as sobras serão apuradas e rateadas proporcionalmente entre os acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição. A Companhia publicará, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, anúncio de apuração de sobras.

Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis contados da publicação do anúncio de apuração de sobras para realizar a subscrição de sobras, nos termos do art. 171 da Lei 6.404/76. As sobras serão subscritas à vista, em moeda corrente nacional.

Após o primeiro rateio de sobras o aumento de capital poderá ser homologado parcialmente, conforme detalhado no item a seguir.

X. Homologação Parcial do Aumento de Capital

Atingido o montante mínimo de R$61.000.000,00 (sessenta e um milhões de reais), o aumento de capital poderá ser homologado no valor das ações efetivamente subscritas e integralizadas.

Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital, e visando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento de exercício de seu direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe:

(i) a que haja a subscrição integral do aumento de capital (no valor de R$220.000.000); ou
(ii) a que haja subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, estipulado pelo subscritor, mas que não poderá, em qualquer hipótese, ser inferior ao montante de R$61.000.000,00.

Caso o acionista condicione a subscrição a um determinado valor mínimo do aumento de capital, conforme o item (ii) acima, ele deverá, ainda, indicar se deseja receber: (a) a totalidade das ações subscritas; ou (b) a quantidade necessária para manter sua participação no capital social da Companhia, sendo certo que neste último caso o correspondente valor integralizado pago em excesso será devolvido pela Companhia ao acionista, sem correção monetária, em até 2 (dois) dias úteis após a homologação do aumento de capital.

Da mesma forma, caso a condição (ii) acima não seja implementada, o total do valor por ele integralizado será devolvido pela Companhia, sem correção monetária, em até 2 (dois) dias úteis após a homologação do aumento de capital.

Tendo em vista a possibilidade de devolução de valores excedentes caso o acionista tenha assinalado a opção (ii) acima, este deverá indicar, ainda, os seguintes dados: (a) banco; (b) agência; (c) conta corrente; (d) nome/denominação; (e) CPF/CNPJ; (f) endereço; e (g) telefone.

Os acionistas que pretenderem condicionar sua subscrição da forma descrita neste item (e somente esses acionistas) devem comunicar este fato à Companhia mediante carta enviada, com aviso de recebimento, à área de Relações com Investidores, a ser recebida pela Companhia até o 5º (quinto) dia útil anterior ao encerramento do prazo para exercício do direito de preferência, no seguinte endereço: Ladeira da Glória, n º 163, CEP 22211-100, Glória, Rio de Janeiro, RJ - Departamento de Relações com Investidores, indicando a opção desejada para a subscrição.

Não haverá subscrição condicionada na BM&FBOVESPA. O exercício do direito na BM&FBOVESPA importará na aceitação, por parte do acionista, em subscrever integralmente o Aumento de Capital na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitação da subscrição, sem qualquer condição. Aqueles acionistas que desejem utilizar o procedimento acima e tenham suas ações mantidas em custódias junto à Central Depositária de Ativos deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para o Banco Itaú S.A., de forma a possibilitar que a Companhia credite os valores excedentes (conforme acima), quando aplicável.

Os acionistas que já têm suas ações escrituradas junto ao Banco Itaú S.A. e que queiram fazer uso do mesmo procedimento não precisarão tomar quaisquer medidas adicionais. O silêncio do subscritor importará na sua declaração de que pretende subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, sem qualquer condição. O recebimento, pela Companhia, da notificação fora do prazo e formato acima mencionados terá por consequência os mesmos efeitos do silêncio do subscritor.

Considerando a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital, a negociação dos recibos de subscrição pelo subscritor que tenha exercido a subscrição condicionada aos eventos acima descritos não será possível. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.

XI. Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direito de Subscrição

Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física junto ao Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereço.
Pessoa Jurídica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que elegeu os administradores em exercício, devidamente arquivada no órgão competente de Departamento Nacional do Registro de Comércio ("DNRC") e comprovante de endereço.

XII. Locais de Atendimento Agências do Itaú Corretora de Valores S.A.:
São Paulo - Rua Boavista, 176 - 1º Subsolo
Rio de Janeiro - Rua Sete de Setembro, 99 - Subsolo
Belo Horizonte - Av. João Pinheiro, 195 - Térreo
Porto Alegre - Rua Sete de Setembro, 746 - Térreo
Curitiba - Rua João Negrão, 65 - Sobreloja
Salvador - Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar - Ed. Sesquicentenário
Brasília - SCS Quadra 3 - Edifício D'Angela - Bloco A, Sobreloja

XIII. Crédito das ações

As ações emitidas serão creditadas em até 3 (três) dias úteis após a homologação do Aumento de Capital.

XIV. Informações Adicionais

Informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital, conforme exigidas pela Instrução CVM nº 481/09, poderão ser obtidas no site da Companhia no telefone 21 - 2555-0900 ou por e-mail:juridico@monteiroaranha.com.br, ou ainda, no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br), nos termos da regulamentação aplicável.

Rio de Janeiro, 3 de janeiro de 2013.

MONTEIRO ARANHA S.A.