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Gruma SAB de CV
Gruma SAB de CV
12/14/2012 | Press release
Comunicado de la Compañía
distributed by noodls on 12/19/2012 12:29
Relación con Inversionistas:
ir@gruma.com
(52) 81 8399 3349
Monterrey, N.L. México, 14 de diciembre de 2012 www.gruma.com
COMUNICADO DE LA COMPAÑÍA
Monterrey, N.L., México, 14 de diciembre de 2012.- En seguimiento al comunicado del 5 de diciembre de
2012, GRUMA, S.A.B. de C.V. (GRUMA) (BMV: GRUMAB) informa que, en ejercicio de una opción de compra conforme a diversos derechos de preferencia, incluyendo un derecho de preferencia reconocido en los estatutos sociales de GRUMA y que data de convenios estratégicos de 1996, previamente divulgados al público inversionista y de los cuales GRUMA es parte, GRUMA ha adquirido el día de hoy de Archer-Daniels-Midland Company y sus afiliadas (el "Socio Estratégico") el paquete accionario que el Socio Estratégico tenía directa e indirectamente en GRUMA y en ciertas de sus subsidiarias (el "Paquete Accionario"), y que consiste en:
(i) el 23.16% de las acciones emitidas de GRUMA, mediante la adquisición del 18.81% de las acciones emitidas de GRUMA y del 45% de las acciones emitidas de Valores Azteca, S.A. de C.V. ("Valores Azteca"), empresa dueña del 9.66% de las acciones emitidas de GRUMA;
(ii) el 3% de las participaciones sociales de Valores Mundiales, S.L. y de Consorcio Andino, S.L., empresas controladoras de las subsidiarias de GRUMA en Venezuela, Molinos Nacionales, CA y Derivados de Maíz Alimenticio, CA, respectivamente;
(iii) el 40% de las acciones de Molinera de México, S.A. de C.V. ("Molinera"), negocio de harina de trigo
de GRUMA en México; y
(iv) el 100% de las acciones Valley Holding Inc., empresa dueña del 20% de Azteca Milling, L.P.
("Azteca Milling") negocio de harina de maíz de GRUMA en Estados Unidos.
El Paquete Accionario fue adquirido del Socio Estratégico en una operación (la "Operación") por un monto total de US$450 millones, más un compromiso de pago contingente de hasta US$60 millones, distribuido proporcionalmente entre las acciones de GRUMA y las acciones de Valores Azteca que forman parte del Paquete Accionario, pagadero solamente si, durante los 42 meses siguientes al cierre de la Operación, se llegan a materializar ciertos supuestos en relación con (i) el incremento en el precio de mercado de la acción de GRUMA, sobre el precio de cierre de la acción de GRUMA determinado para efectos de la Operación (el "Precio de Cierre"), al final del período de 42 meses; (ii) la diferencia entre el precio de la acción de GRUMA que se fije para ofertas públicas de GRUMA y el Precio de Cierre; (iii) la adquisición del 15% o más del capital social de GRUMA por un socio estratégico de ésta; o (iv) la disminución del porcentaje de las acciones de GRUMA que se encuentren en manos del público inversionista, a partir del 26%. Los términos económicos de la Operación se basaron en los términos de la oferta hecha por un tercero al Socio Estratégico para adquirir el Paquete Accionario.
Para llevar a cabo la Operación, GRUMA contrató créditos puente con vencimientos de hasta un año por US$400 millones liderados por Goldman Sachs Bank USA (Los "Créditos a Corto Plazo") y utilizó el crédito sindicado revolvente a largo plazo que Gruma Corporation tiene contratado con Bank of America. GRUMA espera refinanciar los Créditos a Corto Plazo durante el próximo año.
Para la ejecución de los Créditos a Corto Plazo, se ampliaron los indicadores de apalancamiento permitidos en los créditos bancarios actualmente vigentes de GRUMA, a niveles que le permiten a GRUMA aumentar su nivel de apalancamiento con motivo de la obtención de los Créditos a Corto Plazo.
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Previo al cierre de la Operación y la obtención de los Créditos a Corto Plazo, el Consejo de Administración de GRUMA, con previa opinión favorable del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, soportadas por una opinión de valor emitida por un experto independiente (el "Experto Independiente"), aprobó que GRUMA ejerza el derecho de opción y/o preferencia para la adquisición del Paquete Accionario, y obtenga el financiamiento requerido.
Con base en la opinión de valor emitida por el Experto Independiente, así como el análisis financiero realizado por la propia Administración de GRUMA, GRUMA considera que, a los valores acordados para la Operación, aún en el supuesto de que se llegue a realizar parte o la totalidad del pago contingente, y considerando la utilidad neta mayoritaria más alta que GRUMA obtendrá por el incremento en su participación en Azteca Milling y Molinera, la Operación generará un beneficio económico importante y una sustancial creación de valor para GRUMA (y, por ende, un beneficio a todos sus accionistas sin distinción, en forma proporcional). Adicionalmente, la Operación implicará posteriormente una reducción en el número de acciones de GRUMA en circulación, lo que resultará en un aumento del porcentaje de participación de los accionistas en GRUMA y del porcentaje de acciones de GRUMA consideradas como colocadas entre el público inversionista.
GRUMA orientará sus esfuerzos a reducir su nivel de deuda y utilizará sus recursos generados principalmente para fortalecer su estructura financiera.
Con respecto a la adquisición del 18.81% de las acciones emitidas por GRUMA, la Operación se llevó a cabo fuera de una oferta pública toda vez que se hizo mediante el ejercicio de una opción, en estricto cumplimiento con las obligaciones contractuales contenidas en los convenios estratégicos celebrados en 1996 con el Socio Estratégico, mismos que se encuentran reconocidos en los estatutos sociales de GRUMA y cuya existencia y términos fueron revelados en su debido momento a la Bolsa Mexicana de Valores y al público inversionista, y desde entonces se han venido revelando anualmente en el informe anual de GRUMA. Dicha adquisición se llevó a cabo con cargo a su capital contable, utilizando el fondo destinado a la compra de acciones propias autorizado previamente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GRUMA.
Como resultado de la Operación, los señores Mark Kolkhorst y Federico Gorbea Quintero, que fungían como miembros del Consejo de GRUMA designados por el Socio Estratégico, así como sus respectivos suplentes los señores Vikram Luthar y Ray G. Young, presentaron su renuncia como miembros propietarios y suplentes, respectivamente, del Consejo de Administración de GRUMA.
Fundada en 1949, GRUMA, S.A.B. de C.V. ("GRUMA") es uno de los productores más grandes de harina de maíz y tortillas en el mundo. GRUMA se dedica principalmente a la producción, comercialización, distribución y venta de harina de maíz, tortillas y harina de trigo. Con marcas líderes en la mayoría de sus mercados, GRUMA opera principalmente en los Estados Unidos, México, Venezuela, Centroamérica, Europa, Asia y Australia y exporta a más de 100 países en el mundo. La compañía tiene sus oficinas corporativas en Monterrey, México, y cuenta con alrededor de 21,000 empleados y 99 plantas. En 2011, GRUMA logró ventas netas de aproximadamente US$4,100 millones, de las cuales el 66% provinieron de las operaciones en el extranjero. Para mayor información, favor de visitar www.gruma.com.
Este comunicado puede contener ciertas declaraciones de expectativas e información referente a GRUMA y sus subsidiarias, que se basan en las creencias de su administración, así como en supuestos hechos con información disponible para GRUMA en ese momento. Tales declaraciones reflejan puntos de vista de GRUMA con respecto a acontecimientos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y supuestos. Muchos factores podrían hacer que los resultados, el desempeño o logros reales de GRUMA sean materialmente diferentes a los resultados históricos o a cualquier resultado, desempeño o logros futuros que se puedan expresar o estar implícitos en tales declaraciones de expectativas. Tales factores incluyen, entre otros, cambios económicos, políticos, sociales, gubernamentales, comerciales u otros factores con repercusión global o en México, Estados Unidos de América, Latinoamérica u otros países en los cuales GRUMA realiza negocios; así como cambios en los precios internacionales del maíz o del trigo. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializa, o si las bases sobre las cuales se hicieron los supuestos resultan ser incorrectas, los resultados reales pueden ser sustancialmente diferentes de los resultados descritos en este documento según los mismos fueron anticipados, creídos, estimados, esperados o trazados. GRUMA no pretende ni asume la obligación de actualizar o revisar y hacer público ninguna de las declaraciones de expectativas, ya sea como resultado de información nueva, acontecimientos futuros o de cualquier otra cosa.
