01/31/2013 | Press release

Comunicado ao Mercado - Movimentação de Participação Acionária Relevante

distributed by noodls on 01/31/2013 07:17

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Direcional Engenharia S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF 016.614.075/0001-00
NIRE 313.000.258-37

COMUNICADO AO MERCADO

Belo Horizonte, 31 de janeiro de 2013 - Direcional Engenharia S.A. (BM&FBOVESPA: DIRR3) ("Companhia"), para os fins do disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, informa ao mercado que recebeu correspondência do acionista Sr. Ricardo Valadares Gontijo informando que:
(i) O Sr. Ricardo Valadares Gontijo adquiriu, mediante operação de empréstimo, 10.000.000 de ações de emissão da Companhia, equivalentes a 6,44% do total de ações emitidas pela mesma. As ações eram detidas pela também acionista da Companhia, Filadélphia Participações S.A., na qual o referido acionista detém 82,00% de participação acionária;
(ii) as ações adquiridas, mediante a operação de empréstimo acima mencionada, foram integralizadas pelo Sr. Ricardo Valares Gontijo, no fundo de investimento restrito Alliança Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o no 13.593.258/0001-90 ("Fundo Alliança"), no qual, nesta data, o referido acionista figura como único cotista. O Fundo Alliança é administrado pela CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nos 2.041 e 2.235, Bloco A (parte), inscrito no CNPJ/MF sob o no 62.318.407/0001-19 e gerido pela CFO Administração de Recursos S.A., empresa do Grupo GPS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830 - Torre 3 - 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o no 06.128.322/0001-05; e
(iii) as operações acima mencionadas não têm por finalidade alterar o controle acionário ou a estrutura administrativa da
Companhia.
A íntegra da correspondência acima mencionada encontra-se anexa a este comunicado.
Belo Horizonte, 31 de janeiro de 2013.

Carlos Wollenweber

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Text_SP 5702848v1 6947/5

À

DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.

Rua Grão Pará, nº 466
CEP: 30150-340 - Belo Horizonte, MG At.: Carlos Wollenweber
Belo Horizonte, 30 de janeiro de 2013.

REF.: DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. - DECLARAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE.

Prezados Senhores,

RICARDO VALADARES GONTIJO, inscrito no CPF/MF sob o nº 155.017.286-72, na qualidade de acionista da Direcional

Engenharia S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, n o
466, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.614.075/0001-00 ("Companhia") e de acionista e representante da Filadélphia Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Padre Marinho no 49, sala 201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.752.787/0001-23 ("Filadélphia"), vem em cumprimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução

CVM 358"), informar que:

(i) adquiriu, mediante operação de empréstimo, 10.000.000 (dez milhões) de ações de emissão da Companhia, equivalentes a 6,44% do total de ações emitidas pela mesma. As ações eram detidas pela também acionista da Companhia, a Filadélphia, na qual o Sr. Ricardo Valadares Gontijo detém 82,00% de participação acionária;
(ii) as ações adquiridas, mediante a operação de empréstimo acima mencionada, foram integralizadas pelo Sr.
Ricardo Valadares Gontijo, no fundo de investimento restrito Alliança Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o no 13.593.258/0001-90 ("Fundo Alliança"), no qual, nesta data, o referido acionista figura como único cotista. O Fundo Alliança é administrado pela CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nos 2.041 e 2.235, Bloco A (parte), inscrito no CNPJ/MF sob o no 62.318.407/0001-19 e gerido pela CFO Administração de Recursos S.A., empresa do Grupo GPS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830 - Torre 3 - 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o no
06.128.322/0001-05,;
(iii) em virtude das operações acima realizadas, as quantidades de ações detidas pelo Sr. Ricardo Valadares Gontijo, direta e indiretamente e demais pessoas a ele ligadas foram alteradas conforme segue:

	Antes da realização do empréstimo e integralização das ações no Fundo	Após a realização do empréstimo e integralização das ações no Fundo
Acionistas	Ações	(%) (1)	Ações	(%) (1)
Filadélphia Participações S.A. (2)	72.569.445	46,73%	62.569.445	40,29%
Ricardo Valadares Gontijo	1	0,00%	1	0,00%
Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo	1	0,00%	1	0,00%
Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo	1.275.257	0,82%	1.275.257	0,82%
Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle	400.001	0,26%	400.001	0,26%
Alliança Fundo de Investimento Multimercado - CP (3)	0	0,00%	10.000.000	6,44%
Total	74.244.705	47,81	74.244.705	47,81

Text_SP 5702848v1 6947/5

(1) Considera para fins do cálculo de participação, o capital social total da Companhia, equivalente a 155.298.749 ações ordinárias.

(2) O capital social da Filadélphia Participações S.A. é detido pelos acionistas: Ricardo Valadares Gontijo (82,00%), Ana Lucia Ribeiro

Valadares Gontijo (8,00%), Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo (5,00%) e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle (5,00%).

(3) Fundo de Investimento restrito. Nesta data, o único cotista é o Sr. Ricardo Valadares Gontijo.

(iv) o objetivo das operações acima mencionadas não é a alteração do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia.
(v) não detém bônus de subscrição, direitos de subscrição de ações, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia; e
(vi) não foram celebrados quaisquer contratos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

RICARDO VALADARES GONTIJO

FILADÉLPHIA PARTICIPAÇÕES S.A.

Text_SP 5702848v1 6947/5

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